# 商業代理店契約書
## 1. 選任および注意
この架空の契約は、2027年7月15日、会社番号09177420、9 Meridian Park, Cambridge CB4 2HYのAsterfield Instruments Limited（本人）と、会社番号12190844、27 King Street, Norwich NR1 1PDのMerebrook Sales Agency Limited（代理人）との間で締結されます。本人は、代理人を、別紙1の研究室用温度監視製品を地域内の事業顧客へ販売促進する者として選任します。営業日とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。これは記入例であり法的助言ではありません。当事者は、1993年商業代理人（理事会指令）規則（Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993）が適用されるか、手数料および終了補償を含めて確認し、競争法、製品安全、制裁、贈収賄、データ保護、保険および税務について助言を受けなければなりません。
代理人は独立した商業代理人であり、従業員、組合員、販売業者またはフランチャイズ加盟者ではありません。本人が事前に書面で権限を与えない限り、本人を拘束し、価格を変更し、保証を与え、支払を受領し、請求を解決し、規制遵守について表示し、契約に署名する権限はありません。本人は注文を裁量で承認または拒絶できます。顧客注文が拘束力を持つのは、本人が書面で確認した時だけです。
## 2. 製品、地域および義務
製品はAsterfield ThermoTrack T20データロガーとThermoTrack Gateway G4装置です。地域はイングランド、ウェールズおよびスコットランド低地で、FK、G、EH、MLおよびTDの郵便地域と定義します。契約年度とは、7月15日に始まり、その各周年に始まる各12か月をいいます。選任は非独占的です。本人は直接販売し、他の代理人を選任できますが、代理人が創出し第5条に該当する注文については、本人は代理人に手数料を支払わなければなりません。
代理人は合理的な技能と注意を用い、各暦月に少なくとも12件の適格な顧客アプローチを行い、合意した展示会に参加し、最新の承認済み資料だけを使い、機会記録を正確に保ち、重要な顧客苦情を2営業日以内に報告します。他の代理人の保護された選任に違反する顧客を狙ってはならず、競合者との承認されていない比較をしてはなりません。
本人は最新の技術資料、合理的な製品研修、在庫・納期情報および担当者である営業ディレクターSophie Grantを提供します。信用、価格、配分、納品、設置、保証救済および注文承認を決めるのは本人です。本人が確認しない納期を代理人は約束してはなりません。
## 3. コンプライアンスおよび情報
各当事者は、2010年贈収賄防止法、英国の制裁、輸出管理、製品安全、現代奴隷制関連の義務およびデータ保護を含む適用法を遵守します。代理人は顧客、公務員または医療専門家に秘密の支払または利益を申し出ず、接待登録簿を保ちます。違反の疑いを直ちに報告しなければなりません。本人は機会を停止し、重大なコンプライアンス危険を理由に終了できます。
本人が収集を決める顧客データについては本人が管理者となり、代理人はデータ別紙に基づく文書化された指示だけに従いリード情報を処理します。代理人は承認済みの安全なシステムを使用し、知る必要のある職員にアクセスを制限し、個人データインシデントを認識後24時間以内に報告し、指示があればデータを削除または返却します。顧客情報を公開AIツールへアップロードしたり他社へ販売したりしてはなりません。
## 4. 価格、注文および権限
本人の2027年7月15日付価格表では、T20ロガーは1台420ポンド、G4 Gatewayは1台1,180ポンドで、VAT、配送および設置を除きます。価格は30日前通知で変更できますが、本人が既に承認した見積りは記載された有効期間中保護されます。代理人は顧客名、納品場所、数量、価格および必要な規制情報を含む完全な注文をポータルから送信します。
本人は、信用不足、在庫不足、違法な仕向地、重大な顧客リスク、または技術・コンプライアンス上の問題を理由に注文を拒絶できます。本人が顧客と直接契約し、請求します。代理人は金銭を受け取り、所有権を保有し、本人を代表すると表示し、または承認資料以外で本人の商標を使用してはなりません。代理人は、Sophie Grantが個別に書面承認した費用を除き、自身の事務所・出張費を負担します。
## 5. 手数料と計算
代理人に重大な違反がないことを条件に、本人は、代理人が地域内で直接紹介した承認注文について純売上の8%を支払います。純売上とは、製品について本人が実際に受領した金額からVAT、配送、設置、返金、クレジット、保険、利息および通過費用を除いた額です。顧客がT20を2台、G4を1台、定価で購入した場合、純売上は（2 x 420ポンド）+ 1,180ポンド = 2,020ポンド、手数料は8% x 2,020ポンド = 161.60ポンドです。
手数料は本人が顧客の決済済み資金を受け取った時に発生し、翌月20日までに明細とともに支払われます。返品、クレジット、取消し、不良債権または顧客返金は次の明細の純売上を減らします。例示注文に後日202ポンドのクレジットが付く場合、修正純売上は1,818ポンド、手数料は145.44ポンドとなり、差額16.16ポンドは将来の手数料と相殺できます。代理人が開始していない注文、紹介前に本人が通知した自社口座、または地域外注文について手数料を請求できません。
紹介は、代理人が顧客と機会をポータルに最初に登録してから6か月間保護されます。ただし本人が5営業日以内に記録を拒絶しないことが条件です。終了前にされた承認済み紹介について、規則が適用される場合を含め、保護期間中に成立した注文の手数料は終了後も支払われます。別契約から二重の手数料を受ける権利はありません。
## 6. 記録、監査および知的財産
代理人は機会、連絡先、費用、接待および手数料の記録を6年間保管し、毎月第5営業日までに機会一覧を提出します。本人は契約年度に1回、10営業日前通知で秘密保持義務を負う会計士を通じ関係記録を検査できます。5%を超える過少支払が見つかった場合、本人は不足額を支払い、代理人の不正確な明細が原因である場合に限り、代理人が合理的監査費用を負担します。
製品名、図面、マニュアル、画像、ソフトウェアおよび商標は本人の財産です。代理人は、地域内で製品を促進する目的だけに承認資料を使う、撤回可能で非独占の権利を得ます。要求または終了時に使用を止め、資料を返却または削除します。代理人は既存の販売方法を所有しますが、混同を生む類似商標またはドメインを登録してはなりません。
## 7. 保証、補償および責任
本人は代理人を選任する権限を有することを保証します。顧客が購入すること、目標が達成されること、または文書にない用途に製品が適合することは保証しません。代理人は、情報が正確であり、権限のない約束をせず、本人に提供する資料を共有する許可を得ていることを保証します。
代理人は、詐欺、贈収賄、権限のない保証、違法マーケティング、個人データの不正利用または故意の違反による損失について本人を補償します。本人は、承認済み資料が英国の知的財産権を侵害するとの第三者請求について、代理人が速やかに通知し、防御を主導する権利を本人に認め、防御に協力することを条件に補償します。いずれの当事者も、他方の責任を認める和解を同意なくしてはなりません。
詐欺、過失による死亡・人身傷害または適法に制限できない責任は制限されません。それ以外の各契約年度の責任総額は120,000ポンドを上限とします。適法な範囲で間接損失または逸失利益について責任を負いませんが、手数料、支払義務および明示された補償は制限されません。
## 8. 終了および終了後
本契約は2027年7月15日に開始し、2年間継続してから毎年更新されます。いずれの当事者も90日前の書面通知で終了できますが、規則上の強行的な通知・補償権を害しません。倒産、重大なコンプライアンス違反、詐欺、または20営業日以内に是正されない重大違反については直ちに終了できます。終了は新しい紹介を止めますが、発生済み手数料と保護された紹介を消滅させません。
終了後5営業日以内に、代理人は本人を代表することを止め、商標資料を除去し、秘密情報を返却し、機会記録を移転し、見込み顧客に代理を終了したことを伝えます。顧客データを不正使用してはなりません。終了後12か月間、適用法で執行可能であり本人の営業上の信用を守るため合理的に必要な範囲で、代理人が紹介した顧客に対し、直接競合する温度監視製品を販売する目的の勧誘をしてはなりません。一般広告または競合しない製品の仕事は妨げません。
## 9. 一般条項および署名
通知は書面でcontracts@asterfield.example.testおよびlegal@merebrook.example.testへ送ります。営業日の午後5時前の電子メールは、失敗通知がなければ送信時、その他は次の営業日午前9時に到達したものとします。紛争はSophie Grantと代理人のマネージング・ディレクターDaniel Okoroに付託して10営業日以内に会合を行い、双方が同意すればCambridgeで調停します。イングランドおよびウェールズ法が適用され、同地の裁判所が専属管轄権を有します。1999年契約（第三者の権利）法により第三者は本契約を執行できません。
2027年7月15日、Asterfield Instruments Limitedを代表して営業ディレクターSophie Grantが署名：
署名：______________________________
2027年7月15日、Merebrook Sales Agency Limitedを代表してマネージング・ディレクターDaniel Okoroが署名：
署名：______________________________
別紙1 — 製品： ThermoTrack T20データロガー（定価420ポンド）、ThermoTrack Gateway G4（定価1,180ポンド）。承認分野は食品物流、研究室および製造拠点です。書面承認なしに医療、航空または安全上重要な主張をしてはなりません。
別紙2 — 手数料計算例： T20 2台（840ポンド）とG4 1台（1,180ポンド）は純売上2,020ポンドで、8%は161.60ポンドです。202ポンドの返金後は1,818ポンドとなり、手数料は145.44ポンドです。