# 事業資産売買契約書
## 重要な地位および取引上の注意
この架空の契約は、2027年5月12日、イングランドおよびウェールズで締結されます。これは、売主の株式ではなく資産を購入する契約の記入例です。法務、税務、雇用または会計上の助言ではありません。当事者は各資産の権原を確認し、賃貸人および契約相手方の同意を取得し、移転が2006年事業譲渡（雇用保護）規則（Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006、TUPE）上の事業譲渡に当たるかを確認し、VAT、個人データの移転、印紙税、事業用レート（business rates）および規制許可について助言を受けなければなりません。資産が含まれると記載されていても、別の同意、書式または登録が必要な契約、リース、ライセンス、ドメイン名または登録権利が自動的に移転するわけではありません。
## 1. 当事者と背景
本契約の当事者は、会社番号11842076、14 Foundry Lane, Sheffield S3 8QHのMoorland Print Studio Limited（売主）と、会社番号14620118、2 Wellington Quay, Leeds LS1 4RPのCedar North Ventures Limited（買主）です。売主はUnit 6, Kelham Works, 31 Albion Street, Sheffield S3 8HTで、North Star Printworksの名称により小型デジタル印刷事業を営んでいます。買主は、同じ施設から事業を継続できるよう、営業資産と営業上の信用を取得することを希望しています。売主の株式、銀行口座、税務上の履歴、現金および下記で明示的に除外される資産は売買されません。
売主は、その取締役会が2027年5月5日に本契約を承認し、取締役Elise Morganに署名権限があることを確認します。買主は、マネージング・ディレクターJonas Patelに署名権限があることを確認します。各当事者は独立した助言を受ける機会を得ています。完了照会番号はCNP-NSP-120527です。
## 2. 定義
事業とは、施設で営まれるNorth Star Printworksのデジタル印刷活動をいいます。営業日とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。完了とは第8条に従う売買の完了をいいます。完了日とは2027年6月1日、または条件が満たされた後に書面で合意した別の日をいいます。含まれる資産とは別紙1の資産をいいます。除外資産とは別紙2の資産をいいます。施設とは、Unit 6, Kelham Works, 31 Albion Street, Sheffield S3 8HTをいいます。在庫とは、完了時に事業のため保有される販売可能な紙、カード、インクおよび包装資材をいいます。引受債務とは第5条で買主が明示的に引き受ける債務だけをいいます。最終期限日とは2027年6月30日をいいます。売買代金とは、第4条の在庫調整を条件とする286,400ポンドをいいます。
## 3. 売買
条件の充足および売買代金の支払を条件として、売主は完了時に、明示的に買主が書面で引き受けたものを除き、担保権その他の負担のない完全な権原付きで、含まれる資産を事業として売却し、買主は購入します。売買には、事業に関連する営業上の信用、North Star Printworksの商号、適法に移転できる範囲の顧客および供給者の連絡先、northstarprintworks.example.testのウェブサイト、ドメイン登録、ソーシャルメディアの事業ページ、承認済みアートワークファイル、業務マニュアル、電話番号0114 555 9031、および別紙3の譲渡可能な契約の利益が含まれます。
売主は、自動的に移転できない各契約について、譲渡または更改を得るため合理的な努力をしなければなりません。必要な更改が完了するまで、売主は買主のために利益を保持し、合理的に協力しますが、買主は自分がその契約の当事者であると表示してはなりません。現金、銀行口座、税金の還付、完了前の売掛金、売主の会社記録、保険証券、完了前の期間に関する請求および本契約に基づく売主の権利は含まれません。
## 4. 価格、配分および在庫
在庫調整前の固定価格は286,400ポンドで、営業上の信用および商号150,000ポンド、機械設備72,000ポンド、ウェブサイト・ドメイン・アートワーク18,000ポンド、譲渡契約価値24,000ポンド、合意した開始在庫引当22,400ポンドに配分されます。各項目の合計は286,400ポンドです。当事者は、適法な税務処理および専門家の助言を条件として、この配分を会計上も一貫して使用する意図です。
買主は、署名後2営業日以内に、286,400ポンドの10%に当たる28,640ポンドのデポジット（預託金）を、売主のソリシターにステークホルダーとして支払います。デポジットは完了支払に充当され、売主の債務不履行または買主の債務不履行によらない条件不成立の場合は返還されます。完了時、買主は在庫調整前の残額257,760ポンドを即日利用可能な資金で支払います。完了前日の午後5時に棚卸しを行い、使用可能な在庫を原価で評価しますが、陳腐化または破損品は除きます。価値が20,000ポンドであれば完了支払は257,760ポンドのままです。20,000ポンドを1ポンド上回るまたは下回るごとに、支払額は1ポンド増減します。例えば在庫価値が21,500ポンドなら支払額は259,260ポンドです。
価格はVATを含みません。ただし税務顧問が事業の継続移転に該当すると確認する場合を除き、適法にVATが課されるときは、買主は有効なVAT請求書と引換えに価格に加えて支払います。各当事者は各自の税金と専門家費用を負担しますが、ドメイン移転に合意した1,200ポンドの登録料は買主が負担します。
## 5. 債務、従業員および施設
買主は、含まれる契約に基づき完了後に初めて発生する取引債務と、完了後の契約履行義務を引き受けます。買主は、借入、税金、罰金、制裁金、訴訟債務、完了前の従業員請求、未払供給者請求その他の売主の債務を、別紙4が明示しない限り引き受けません。売主は除外債務について引き続き責任を負い、期限どおりに支払います。
当事者は、事業に配属された2名の従業員、製造監督者Nadia Lewisと印刷オペレーターTomás ReedについてTUPEが適用されると考えています。売主は完了までに発生した賃金、休暇手当その他の権利について責任を負い、買主は完了後について責任を負います。各当事者は必要な情報提供・協議義務を果たし、所定の形式で従業員責任情報を提供します。本契約は、従業員の法定権利を取り除いたり、TUPEに反する債務を移転したりしません。
施設は、Kelham Estates LLPとの2023年10月1日付けリースに基づき保有されています。譲渡には賃貸人の書面同意が必要です。この同意は先行条件です。売主は完了までの賃料その他の費用を支払い、買主は完了時に6月分の賃料・サービスチャージの合意按分額1,860ポンドを償還します。合理的な努力をしても最終期限日までに同意が得られない場合、いずれの当事者も契約を終了でき、デポジットは返還されます。ただし、その不成立が当事者の違反により生じた場合を除きます。
## 6. 条件および完了前の約束
完了は、賃貸人の同意、別紙3に記載する3件の重要顧客契約についての書面による更改または同意、TUPE情報手続の完了、買主のデューディリジェンスで重大な未開示欠陥が確認されなかったとの確認、および事業に影響する倒産または重大な悪影響がないことを条件とします。条件は、その利益を有する当事者だけが書面で放棄できます。
完了前、売主は通常の営業を行い、設備を保存し、保険を維持し、事業の許認可を有効に保ち、含まれる資産を処分せず、買主の書面同意なしに重要契約を変更してはなりません。買主は情報を秘密に保ち、資金の証拠を提供し、合理的な立入りと棚卸しに協力します。各当事者は、完了条件を真実でなくする事実を速やかに開示します。
## 7. 保証および補償
売主は、署名時および完了時に、含まれる資産を所有していること、未開示の担保がないこと、買主に提供した会計記録が記載期間の事業状況を公正に示すこと、重要契約と係属または予想される請求を開示したこと、設備を占有していること、ならびに本契約を締結する権限があることを保証します。売主は将来の利益、営業の中断がないこと、特定の印刷量、または全顧客が残ることを保証しません。
買主は、権限を有し、完了支払の資金を利用でき、完了を妨げる命令がないことを保証します。売主は、除外債務、完了前の従業員・税務請求、および売主が含まれる資産の権原を有しなかったことによる第三者請求について買主を補償します。買主は請求を速やかに書面通知し、合理的な詳細を示し、補償義務者が責任を認めたり相手方に義務を負わせる和解をしたりしない限り、請求に参加できるようにします。
一般保証請求は完了後18か月以内、税務請求は4年以内に通知しなければなりません。請求総額が5,000ポンドを超えるまで支払は発生せず、超えた後は超過分を回収できます。一般保証請求の上限は固定価格の50%に当たる143,200ポンドです。ただし、詐欺、故意の隠蔽、権原または除外債務には上限がありません。適法に除外できない責任は除外されません。
## 8. 完了、引渡しおよび移行
完了時、売主は署名済み譲渡書、賃貸人同意、契約更改、設備の鍵、安全な方法での認証情報の引渡し、ドメイン移転コード、双方が承認した顧客通知、従業員情報、在庫表および完了支払の領収書を交付します。買主は完了支払と署名済み引受書類を交付します。双方の交付が行われた時点で、含まれる資産の権原と危険は買主に移転し、売主は合意された従業員の立入りを認めながら、事業を買主の管理下に置きます。
完了後30日間、Elise Morganは追加料金なしで合理的な引継ぎ支援を最大20時間提供し、主要顧客の紹介と製造工程の説明を含めます。書面合意した追加支援は1時間65ポンドプラスVATです。買主は売主の秘密情報を事業運営以外に使用してはならず、売主は完了後18か月間、購入された営業上の信用を保護するため合理的に必要な範囲で、Sheffieldから25マイル以内の競合印刷サービスについて移転顧客を勧誘してはなりません。
## 9. 秘密保持、データおよび通知
各当事者は、相手方の非公開の商業、財務、技術および個人情報を保護し、取引または完了後の事業のためだけに使用します。開示は、知る必要があり秘密保持義務を負う専門家、従業員、保険者、資金提供者および当局、または法令が要求する場合に許されます。顧客データは、英国のデータ保護法に基づく適法な根拠、適切なプライバシー情報および安全な措置がある場合に限り移転できます。買主は適法な根拠と有効なオプトアウト手続なしに、データを無関係なマーケティングに使ってはなりません。
通知は書面で行い、売主にはlegal@moorlandprint.example.test、買主にはlegal@cedarnorth.example.test宛てに、手渡し、料金前払の第一種郵便または電子メールで送ります。営業日の午後5時前に送られた電子メールは、送信失敗の通知がなければ送信時に到達したものとし、それ以外は次の営業日の午前9時に到達したものとします。紛争はまずElise MorganとJonas Patelに付託し、10営業日以内に会合を行います。本契約および契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄権を有します。
## 10. 一般条項および署名
本契約と別紙は資産売買についての完全な合意であり、変更は署名した書面によらなければなりません。各当事者は、関連事業の大部分を取得し義務を引き受ける承継人を除き、本契約を譲渡できません。TUPEに基づく雇用関係を除き、パートナーシップ、雇用関係または代理関係は生じません。条項が無効な場合は必要な範囲だけ調整します。1999年契約（第三者の権利）法（Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999）により当事者でない者が条項を執行することはできません。
2027年5月12日、Moorland Print Studio Limitedを代表して取締役Elise Morganが署名：
署名：______________________________
2027年5月12日、Cedar North Ventures Limitedを代表してマネージング・ディレクターJonas Patelが署名：
署名：______________________________
別紙1 — 含まれる資産： デジタルプリンター5台、裁断機2台、仕上げ設備、製造用コンピューター、North Star Printworksの名称、営業上の信用、ウェブサイト、ドメイン、アートワーク資料、承認済み顧客・供給者記録、電話番号、移転可能な契約および在庫。
別紙2 — 除外資産： 現金、銀行口座、税務記録と還付、完了前の売掛金、売主の会社記録、保険請求、個人所有物、借入、ならびに明示的に引き受けないすべての債務。
別紙3 — 重要契約： Sheffield City Councilのポスター枠組契約、Greenline Retailの展示契約、およびParkside Schoolsの年間印刷契約。各契約はデータルームで開示され、完了チェックリストに記載した相手方同意を必要とします。
別紙4 — 引受債務： 3件の更改済み契約の完了後の履行義務、完了後の従業員義務、および按分された施設費1,860ポンドだけです。