# 事業売買契約書
## 日付、当事者および解釈
契約日： 2028年6月6日
この契約は、会社番号07462918、登録事務所5 Mariners Square, Aberaeron, Ceredigion SA46 0DP、電子メールaccounts@ceginharbour.example.testのCegin Harbour Limited（以下「売主」）と、18 Heol y Môr, Aberystwyth SY23 2LA、電子メールevan.morgan@example.testのEvan Rhys Morgan（以下「買主」）との間で締結されます。売主は5 Mariners Square, Aberaeron SA46 0DPでHarbour Light Caféを運営しており、以下「事業」といいます。売主と買主はそれぞれ当事者です。
買主が購入するのは、第1条および別紙1に記載された特定の資産と営業権だけです。買主は、売主の株式、現金、銀行口座、税務履歴、債務または他の事業を取得しません。書面への言及には第12条を満たす電子メールを含みます。この契約で「営業日」とは、土曜日、日曜日またはイングランドおよびウェールズの祝日以外で、ロンドンの銀行が営業している日をいいます。
## 1. 売却および資産
完了時に、売主は完全権原保証付きで、この条および別紙1に記載する事業資産を、明示的に引き受ける賃貸借および許認可を除き、担保および第三者の権利なしに売却し、買主は購入します。対象には、取引名称Harbour Light Café、店舗に付随する営業権、顧客電話番号01570 555 812、ドメインharbourlightcafe.example.test、ソーシャルメディアアカウント、メニュー、売主が所有するレシピ、家具、設備、看板、販売時点情報管理端末、ウェブサイトコンテンツ、供給者記録、適法な移転を条件とする顧客メーリングリスト、および第4条で受け入れた在庫が含まれます。別紙1は主な含まれる固定資産、営業権および除外資産を特定し、この条または別紙1に記載された資産だけが含まれます。
売却からは、売主の現金、完了前に発生した売掛金、税金還付、完了前の事象に関する保険金請求、会社記録、営業債務、売主の登録事務所および別紙1で明示的に除外された資産を除きます。売主は移転可能な供給者契約および保守契約を完了時に譲渡し、必要な同意を取得し、適法に移転できる保証の利益を買主に与えます。譲渡の効力発生前に第三者の同意が必要になることを買主は承諾します。
## 2. 価格および支払
営業権および固定資産の固定価格は185,000ポンドで、その内訳は営業権120,000ポンド、設備および家具42,000ポンド、ウェブサイト・ブランド・顧客記録8,000ポンド、賃貸借関連造作15,000ポンドです。買主は、署名後2営業日以内に、売主の弁護士Brynford Legalの口座（照会番号HL-2028）へ18,500ポンドの手付金を支払います。手付金は完了時に価格へ充当され、手付金に関する法および裁判所命令を条件として、第10条のすべての条件が充足された後に買主が契約を履行拒絶した場合だけ没収できます。
166,500ポンドの残額は完了時に決済済み資金で支払います。買主は、第4条の受入在庫の価額および第8条の純按分額も支払います。価格は、VATが適法に課される場合のVATを含まず、売主は有効なVAT請求書を発行します。当事者は、取引が事業譲渡（transfer of a going concern）に該当するかについて助言を得、その取扱いを証拠なしに前提としません。
## 3. 賃貸借、店舗および許認可
事業は、Mynydd Estates Limitedと売主との2021年9月1日付賃貸借に基づき、地上階の店舗で営業しています。賃貸借は2031年8月31日に終了し、現在の年間賃料はVATを除き24,000ポンド、サービスチャージ上限はVATを除き2,400ポンドです。完了は、賃貸人が譲渡への書面同意を与えるか、実質的に同じ条件で買主に新たな賃貸借を与えることを条件とし、買主が滞納を作り出してはなりません。買主は賃貸人の合理的な同意費用を支払います。
売主は完了まで店舗営業許可、食品登録および営業同意を有効に保ちます。移転できない許認可、登録または同意については買主が自ら申請しなければなりません。いずれの当事者も許認可当局が申請を承認することを約束しません。買主は消防、ガス、電気、排気および食品安全の記録を検査し、完了後の運営責任を引き受けます。
## 4. 在庫および評価
完了前日の午後6時に、当事者は、売主のNaomi Elin Daviesおよび買主のGareth John Bowenが署名した在庫表を使って共同棚卸しを行います。在庫とは通常の取引のため保有する未開封で販売可能な食品、飲料および包装をいい、期限切れ、破損、陳腐化または委託品を除きます。各品目は、回収可能VATを除く請求原価と推定正味実現可能価額のいずれか低い方で評価します。仕掛品、開封済み生鮮品および無料提供品はゼロと評価します。
合意在庫合計は約9,600ポンドと見込まれますが固定されません。署名済み棚卸しには、例としてコーヒー豆袋240袋を各12ポンド、合計2,880ポンド、茶箱180箱を各4ポンド、合計720ポンド、シロップ瓶300本を各6ポンド、合計1,800ポンド、瓶入り飲料ケース160箱を各15ポンド、合計2,400ポンド、包装1,800ポンドと記載します。例の合計は9,600ポンドですが、実際に受け入れた棚卸しだけが支払対象となります。当事者が500ポンドを超えて相違する場合、共同で選任した独立した接客業会計士が5営業日以内に決定し、費用を均等に負担します。
## 5. 従業員およびTUPE
売主には事業に配属された5人の従業員がいます。カフェマネージャーCarys Lowri Evansの年間給与は29,500ポンド、バリスタIdris Wyn Thomasは24,800ポンド、料理人Ffion Megan Reesは28,600ポンド、パートタイム給仕Mali Seren Jonesは時給12.50ポンド、キッチン助手Owain Tudor Hughesは時給12.50ポンドです。雇用条件、開始日、累積休暇、懲戒事項、欠勤、年金の仕組みおよび債務は、2028年5月30日付従業員情報パックに記載されています。
組織された経済的実体が新しい所有者の下で同じカフェとして継続するため、2006年事業譲渡（雇用保護）規則（Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006）が適用される可能性を当事者は予想します。売主は、完了の少なくとも28日前に従業員責任情報を買主へ提供したこと、必要な協議および情報提供を行うこと、変更を速やかに買主へ通知することを保証します。買主は、譲渡後に真に予定する措置について情報を提供します。いずれの当事者も、労働力変更を伴う経済的、技術的または組織的理由および適法な手続がある場合を除き、譲渡を理由に雇用を終了しまたは変更しません。買主は、同規則が課す範囲で譲渡後の雇用債務を引き受けます。売主は、完了前の給与、税、年金拠出および自己の違反が原因の債務について責任を残します。
## 6. 完了
完了は2028年7月1日午前10時に、Brynford Legal, 2 Castle Street, Carmarthen SA31 1SAで、または完了書類と決済済み資金を交換した時に遠隔で行います。売主は、鍵、アクセスコード、実行済み譲渡書、在庫表、設備マニュアル、食品安全記録、従業員情報の更新、賃貸人同意、ならびに安全なパスワード方法によるドメインおよびソーシャルメディア認証情報の移転を交付します。買主は残額、署名済み引受書類、保険証拠および賃貸人証書があればそれを交付します。
資産の危険は完了時に移転します。売主は通常の業務を行い、設備と保険を維持し、完了前に資産を持ち出し、質入れしまたは重要な交換をしてはなりません。重要資産が完了前に滅失した場合、売主は買主へ通知し、買主は解除して手付金の返還を受けるか、合意された保険譲渡および価格調整により完了できます。
## 7. 売主の保証
売主は署名時および完了時に、資産を所有し売却権限があること、すべての担保権を開示したこと、食品および許認可法を重要な点で遵守したこと、事業に関して支払期日の到来した賃金と税を支払ったこと、開示していない重要な健康または執行違反の書面通知を受けていないこと、すべての重要契約、苦情、請求および供給者リベートを開示したことを保証します。ウェブサイト、レシピ、取引名称および提供コンテンツが他人の権利を認識の上侵害するものではないことも保証します。将来の売上高、利益、顧客維持または賃貸人の将来の行為について保証はありません。
保証は、2028年6月6日付開示書および両当事者が署名した電子データルーム索引の書類により限定されます。税務請求を除き、請求は2030年6月30日午後5時前に合理的な詳細をもって通知しなければなりません。税務請求は関係する査定から30日以内に通知します。保証請求についての売主の累積責任は185,000ポンドを上限としますが、詐欺、故意の隠匿、権原、権限または法律上制限できない責任には上限を適用しません。1,000ポンド未満の請求は無視し、請求は一度だけ数え、買主は損失軽減のため合理的な措置をとります。
## 8. 按分
当事者は、実際の利益を受けた期間を基準に、完了時に賃料、サービスチャージ、事業税、光熱費、カード手数料および供給者サブスクリプションを按分します。売主は完了前に終了する期間の金額を支払い、買主は完了日に始まる金額を支払います。計算例として、四半期賃料6,000ポンドを売主が7月1日から9月30日について支払う場合、完了が四半期初めなので買主は6,000ポンドを払い戻します。完了が7月16日なら、7月16日と9月30日をともに数え、四半期92暦日のうち77日となり、払戻しは6,000ポンド×77÷92＝5,021.74ポンドです。ただし実際の請求書およびVATによります。実際の金額を記載した完了計算書に署名します。
売主は完了前の注文に関する顧客預り金および供給者請求書を負担します。買主は、完了計算書に対応する現金が記録され、かつ買主が選択する場合に限り、未処理の顧客予約を履行します。争いのある金額は合意までステークホルダー口座へ支払い、争いのない完了金の支払を遅らせません。
## 9. 制限条項
完了後24か月間、売主は5 Mariners Squareから5マイル以内でHarbour Light Caféと主に競合するカフェを運営または支援し、移転従業員を退職するよう勧誘し、または秘密情報を用いて認識の上顧客を勧誘してはなりません。ただし上場会社の株式5パーセント以下を保有すること、範囲外で競合しないケータリング事業を営むこと、または求められていない申入れに応じることは妨げません。各制限は独立し、合理的かつ適法な範囲だけで適用されます。
## 10. 条件および終了
完了は、賃貸人同意、手付金の支払、満足できる在庫および設備検査、未開示の閉鎖または執行通知を受けていないことの確認、ならびに署名済み従業員情報を条件とします。いずれの当事者も、その当事者が不充足を生じさせた場合を除き、2028年6月24日までに条件が満たされなければ書面通知で終了できます。終了時、買主が条件充足後に契約履行を拒絶した場合を除き、手付金を返還します。第7条（売主保証）、第8条（按分）、第9条（制限条項）、第11条（データおよび記録）および第12条（通知、法および管轄）の規定ならびに発生済み権利と支払義務は、その対象事項が必要とする範囲で、完了、終了または期間満了後も存続します。
## 11. データおよび記録
売主は、事業に合理的に必要な個人データだけを適法な根拠で移転します。買主はプライバシー情報を提供し、記録を安全にし、配信停止の求めを尊重し、英国のデータ保護法を遵守します。売主は法律で求められる期間、会計および雇用記録を保持しますが、移転した顧客データを競合目的で利用しません。
## 12. 通知、法および管轄
通知は、上記住所宛てに手渡し、料金前払いの配達証明郵便または電子メールで送ります。手渡しは、営業日の午前9時から午後5時の間に置かれた時に効力を生じます。配達証明郵便は、実際に早く受領されない限り、投函後2営業日の午前9時に効力を生じます。電子メールは、営業日の午後5時前に送り配信失敗メッセージを受け取らない場合は送信時、遅く送った場合は翌営業日の午前9時に効力を生じます。電子メールは合意された有効な通知方法であり、単なる写しではありません。この契約はイングランドおよびウェールズ法を準拠法とし、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を持ちますが、緊急でない請求の前に調停を検討します。
## 別紙1：主な資産
含まれる固定資産は、La Marzoccoエスプレッソマシン（製造番号LM-44781）、Mazzerグラインダー2台（製造番号MZ-1902およびMZ-1903）、Rationalオーブン（製造番号RN-77814）、カフェテーブル6台、椅子24脚、展示冷蔵庫2台、食器洗浄機、レジ、メニューボード、食器類および正面上部の看板です。含まれる営業権はHarbour Light Caféに関する地域顧客とのつながりです。除外資産は売主の会社帳簿、現金4,280ポンド、完了前売掛金、社用車および買主の書面同意により店舗から持ち出された物品です。
## 署名
Cegin Harbour Limitedを代表してMegan Elin Pritchard（取締役）が署名：
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日付：2028年6月6日
証人署名：__________________________
証人氏名：Huw Gareth Lewis
証人住所：22 Penparc Road, Cardigan SA43 1AB
証人の職業：勅許測量士
Evan Rhys Morganの署名：
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日付：2028年6月6日
証人署名：__________________________
証人氏名：Siân Elin Roberts
証人住所：11 Cambrian Terrace, Aberystwyth SY23 2DL
証人の職業：会計士