# 社債担保設定証書
## 日付および当事者
日付： 2028年8月22日
この担保設定証書は、会社番号10987421、登録事務所14 Foundry Lane, Cambridge CB1 3QH、電子メールfinance@latticebeacon.example.testのLattice Beacon Technologies Limited（以下「担保設定者」）が、会社番号00692147、登録事務所90 Station Road, London EC1V 2NX、電子メールsecurity@fenlandgrowth.example.testのFenland Growth Bank plc（以下「銀行」）のために設定します。これは、銀行が回転信用枠1,250,000ポンドおよびタームローン750,000ポンド、合計2,000,000ポンド（以下「融資」）を合意した、2028年8月22日付融資契約（照会番号FGB-LBT-2208）に基づく担保設定者の義務を担保します。
担保設定者は、イングランドおよびウェールズで設立され、この担保を設定する権限を有し、2028年8月20日付議事録に記録された取締役会承認を取得したことを確認します。この文書は継続担保であり、判決、支払または中間口座と融合しません。
この証書で「営業日」とは、土曜日、日曜日またはイングランドおよびウェールズの祝日以外で、ロンドンの銀行が営業している日をいいます。
## 1. 担保される義務
担保は、融資、融資契約、ヘッジ文書、手数料書、補償またはその他の金融文書に基づき、担保設定者が銀行に負う現在および将来のすべての義務の支払および履行を担保します。これには、現実のまたは条件付き、単独または共同の、主たる債務者または保証人としての義務、ならびにすべての利息、遅延利息、手数料、費用および執行費用が含まれます。登録目的の元本上限は2,000,000ポンドですが、金融文書が適法に別段定める場合、記載額は利息、費用その他の義務を制限しません。
担保は継続し、銀行が書面で解放を確認するまで有効であり、他の担保に追加されます。銀行は追加貸付を行えますが、この文書は追加貸付を約束しません。権利放棄または遅延は担保を解放せず、優先順位にも影響しません。
この証書で「指定口座」とは、Fenland Growth Bankにある担保設定者の末尾7712の当座口座です。担保設定者は2028年8月22日付口座開示別紙を銀行へ交付し、その口座、口座権限および融資に使う売掛金台帳口座を特定しました。銀行が書面で確認しない限り、口座は指定口座ではありません。口座開示別紙はこの証書のための書面開示であり、それ自体で銀行に口座管理権を与えません。
「担保開示別紙」とは、担保設定者が2028年8月22日に銀行へ交付し、既存担保、重要顧客契約、知的財産ライセンスその他合意された例外を特定する書面別紙をいいます。この証書にいう書面開示は、証書日より前に銀行が明示的に確認した書面開示を意味します。
## 2. 固定チャージ
担保設定者は、適法に可能な範囲で、次の資産に関するすべての権利、権原および利益を第一順位の固定チャージとして担保設定します。
1. BeaconRoute物流プラットフォームで使う特許、特許出願、登録および未登録商標、ドメイン名、意匠権、著作権、データベース権、秘密情報、ノウハウ、ソースコード、オブジェクトコード、アルゴリズム、技術文書その他の知的財産（英国特許出願GB2604178.6および商標UK00003974218を含む）。 2. その知的財産に関するすべての帳簿、記録、ライセンス、許可および契約。 3. 担保資産に関する保険金、補償金および損害賠償を受けるすべての権利。 4. 売掛金に当たらないすべての知的財産ライセンスおよび契約上の利益（譲渡または担保設定が許される範囲）。
担保設定者は、銀行の事前の書面同意なく、固定チャージ資産を処分し、通常業務外でライセンスし、放棄し、希薄化し、譲渡し、その他処理してはなりません。ただし、担保設定者の権原を維持し執行を妨げない、通常の商業条件による非独占顧客ライセンスを除きます。登録を更新し、契約上必要な場合はソースコード・エスクローを維持し、秘密を守り、侵害または喪失のおそれを速やかに銀行へ通知しなければなりません。銀行口座と売掛金はこの条の固定チャージ資産ではなく、後の書面文書が別個の管理を設定し完成させない限り、第3条のフローティングチャージ資産です。
## 3. フローティングチャージ
担保設定者は、固定チャージの対象とならない、現在および将来の事業、財産、資産および権利の全部についてフローティングチャージを設定します。これには在庫、原材料、仕掛品、すべての売掛金、指定口座その他の未担保銀行口座、機械、家具および車両が含まれます。フローティングチャージはこの証書日後に取得する資産にも及び、第9条の定めにより固定化します。
固定化までは、担保設定者は通常業務の過程でフローティングチャージ資産を処理できます。銀行へ通知した口座に売掛金を入金し、適切な帳簿を維持し、商業的に利用できる場合は全額交換価値で資産に保険を付し、この担保より上位または同順位となる他の担保を設定してはなりません。通常の取引で法律の作用により生じる許された先取特権は、速やかに消滅させる限り認められます。
## 4. 表明および権原
担保設定者は、この証書日および各利用日について、担保資産の法律上および受益上の所有者であり、融資契約と口座開示別紙で開示したもの以外の担保を設定しておらず、重要な支払期日到来税を支払い、この証書を締結・履行する権限を有することを表明します。その知的財産は、融資を重大に損なう異議の対象であることを認識していません。担保開示別紙または銀行へ交付した他の書面開示の顧客契約は、銀行に開示されていない方法で担保または執行を禁止していません。
担保設定者は、差押え、判決、倒産事由、重要な知的財産異議、重要ライセンスの喪失、サイバー事故または75,000ポンドを超える請求を発見してから2営業日以内に銀行へ知らせなければなりません。提供情報は重要な点で正確であり、誤解を招く事実を省略してはなりません。
## 5. 情報および誓約
担保設定者は、各月末から20日以内に月次管理会計、取締役Amelia Ruth Coleが署名した四半期誓約証明書、年度末から120日以内に年次計算書、および年次知的財産台帳を交付します。法人格を維持し、適法な債務を期限到来時に支払い、法律と許認可を遵守し、十分な保険を維持し、営業時間中に3営業日前の通知で銀行またはその会計士が記録を検査できるようにします。
融資契約で許される場合を除き、事業の全部または重要な部分を売却し、主たる事業を変更し、分配を行い、会社を取得し、融資以外で総額250,000ポンドを超える金融債務を負い、または50,000ポンドを超える資産を処分してはなりません。担保管理のため適法かつ必要な場合を除き、個人データを銀行へ移転してはなりません。
## 6. 登録および対抗要件具備
担保設定者は、銀行がこのチャージの詳細を法定期間内にCompanies Houseへ提出し、その代理で提出手数料を払い、適切な場合に知的財産、口座管理その他の登録簿へ担保を登録または通知することを承認します。2006年会社法（Companies Act 2006）第859A条により、この会社チャージの詳細は、チャージ設定日の翌日から起算して21日以内に登記官へ届け出なければなりません。当事者は、銀行の提出がその21日以内に行われることを意図します。担保設定者は、対抗要件を備え、優先順位を保護または維持するため合理的に必要な追加文書に署名し、情報を提供します。銀行は、入手でき次第、提出照会番号の確認を提供します。
当事者は、登録がすべての者に対する優先順位を保証せず、登録可能な会社チャージが適用期間内に登録されなければ管理人、清算人または債権者に対して効力を持たないことがあり、預金口座、外国の権利または契約上の売掛金には追加手続が必要なことを理解します。銀行は、特定の登録機関がすべての提出を受理するとは約束しません。
## 7. 口座および売掛金の管理
債務不履行事由の前は、これら資産への担保が固定ではなくフローティングであるため、担保設定者は通常業務で売掛金を回収し指定口座を運用できます。すべての顧客入金を指定口座へ払い、個人または未開示口座へ振り向けず、顧客、請求日、支払期日、金額およびクレジットノートを示す売掛金台帳を保持しなければなりません。債務不履行事由前に銀行は管理契約または凍結口座の取決めを持ちません。債務不履行事由後、銀行は書面の口座管理通知を送って書面同意なしの引出しを禁止し、口座銀行に引出しを凍結させ、口座債務者に通知して銀行への直接支払を求めることができますが、基礎契約の履行責任は負いません。
担保設定者は、通常方針に基づき承認された通常のクレジットノートおよび顧客との決済取決めを除き、売掛金をファクタリングし、割り引き、または譲渡してはなりません。20,000ポンドを超える売掛金の紛争は5営業日以内に開示しなければなりません。
## 8. 債務不履行事由
債務不履行事由は、金額が支払期日から3営業日経過しても未払いである場合、表明が重要な点で誤っている場合、誓約違反が是正可能で通知から10営業日以内に是正されない場合、担保設定者が債務を支払えず、管理、清算または会社任意整理に入った場合、管財人が選任された場合、重要判決が14日間未充足の場合、またはこの証書が重要な点で効力もしくは執行可能性を失った場合に発生します。真正な紛争が20営業日以内に解決されることを条件として、100,000ポンドを超える他の金融債務にもクロスデフォルトが適用されます。
この証書が通知および是正期間を要求する場合、銀行は該当債務不履行と期間を特定した書面通知をします。強行倒産規則または融資契約が即時措置を認める場合、通知は必要ありません。銀行は、適用法、裁判所の要件および法定モラトリアムに従い、債務不履行事由後に融資を期限前請求し執行できます。
## 9. 固定化
担保設定者が資産に無許可担保を設定しようとし、事業を停止または停止のおそれがあり、または倒産事由の対象となった場合、フローティングチャージはその資産について自動的に固定化します。銀行は、債務不履行事由後、または担保対象事業が危険にあると合理的に信じる場合にも書面の固定化通知を送れます。通知は資産と固定化時刻を特定しなければなりません。銀行は、書面通知で取引在庫についての固定化を後に解除できますが、他の資産についての優先順位を失いません。
## 10. 執行および管財人
担保が執行可能になった後、銀行は、許される場合に管理人または管財人を選任し、占有を取得し、売掛金を回収し、事業を運営または売却し、知的財産をライセンスし、競売または私的売却で資産を売り、法定順序で収益を充当できます。法律が別段定めない限り、管財人は担保設定者の代理人であり、担保設定者が管財人の報酬を負担します。銀行は部分的に執行でき、他の者または資産を先に訴え、立証し、執行する必要はありません。
銀行は、担保資産を売却する際、法律が課す義務の行使に合理的な注意を払わなければなりません。評価を得、広告し、保険を付し、維持、修理、保護または放棄し、商業的な最低価格を設定できます。銀行は、適法な費用を控除し、法律と金融文書が要求する順序で担保債務を控除した後、執行収益を精算して報告しなければなりません。余剰は法律上権利を有する者に帰属します。
## 11. 補償および解放
担保設定者は、詐欺または適法に除外できない故意の不正行為が原因の範囲を除き、この証書の保存、管理または執行から生じる合理的損失、責任、手数料および費用について、銀行および管財人を補償します。銀行は、担保されるすべての義務が取消不能の形で支払われ消滅した後、速やかにこの証書を解放し、合理的に必要な解放書類を交付します。後に支払が取り消されまたは返還を要求されても、解放は復活しません。
## 12. 通知
通知は書面で作成し、記載住所または書面で通知された代替住所へ、手渡し、料金前払いの配達証明郵便または電子メールで送ります。手渡しは営業日の午前9時から午後5時の間に置かれた時に効力を生じます。配達証明郵便は、実際に早く受領されない限り投函後2営業日の午前9時に効力を生じます。電子メールは午後5時前に送り配信失敗メッセージがなければ送信時、遅く送った場合は翌営業日の午前9時に効力を生じます。当事者は、この条で電子メールを単なる写しではなく有効な送達と合意します。
## 13. 法、管轄および実行
この証書およびこれから生じる契約外義務は、イングランドおよびウェールズ法を準拠法とします。イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を持ちますが、銀行は担保資産について管轄権を有する他の裁判所で保全救済を求められます。当事者は緊急でない紛争の調停を検討しますが、倒産または保存措置を遅らせません。
Lattice Beacon Technologies LimitedがAmelia Ruth Cole取締役およびSamuel Peter Finch取締役を通じて作成し交付した証書として実行：
取締役署名：__________________________
氏名：Amelia Ruth Cole
日付：2028年8月22日
取締役署名：__________________________
氏名：Samuel Peter Finch
日付：2028年8月22日
証人署名：__________________________
証人氏名：Rachel Imogen Ward
証人住所：31 Chesterton Road, Cambridge CB4 3AL
証人の職業：事務弁護士
証人は、両取締役が証人の面前でこの証書に署名し、または署名を認め、証人が担保設定者および銀行から独立していることを確認します。
Fenland Growth Bank plcのために権限ある署名者が承諾：
署名：__________________________
氏名：Martin Lewis Harper（上級取引関係担当取締役）
日付：2028年8月22日