# 更改証書（DEED OF NOVATION）
## 重要な注意
これは架空で未署名の証書の記入例です。完了した移転、交付の証拠または特定の契約が更改可能であることの確認、法律上の助言ではありません。更改には通常、影響を受ける全当事者の同意が必要であり、合意した条件に基づいて将来の権利・義務を移転します。当事者は、原契約、支配権変更制限、知的財産、データ保護、雇用移転、税務、制裁、倒産、保険および登記・副本要件を確認しなければなりません。署名・証人欄は空欄です。氏名、会社番号、日付、住所および金額は架空です。
日付：2027年3月6日
## 1. 当事者および背景
(1) Larkspur Analytics Limited（イングランドおよびウェールズ会社番号09172364、登録事務所12 Quayside Road, Leeds LS1 4BN）を退出供給者といいます。
(2) Larkspur Digital Services Limited（イングランドおよびウェールズ会社番号14826017、登録事務所12 Quayside Road, Leeds LS1 4BN）を加入供給者といいます。
(3) Westbridge Retail Group Limited（イングランドおよびウェールズ会社番号06741028、登録事務所80 King Street, Manchester M2 4NH）を顧客といいます。
顧客と退出供給者は、2025年4月1日付けの管理分析サービス契約（参照WBR-AN-25-04）および2026年11月15日付け作業明細（以下原契約）を締結しています。原契約は、ダッシュボードホスティング、月次データ品質レビューおよびサポートを、年額120,000.00ポンドにVATを加えた額で定めます。当事者は、2027年4月1日から加入供給者が退出供給者に代わり、合意済み商業条件と既発生権利を維持することに同意します。顧客の同意は明示的であり、取引継続から推認されません。
## 2. 更改の効力
2027年4月1日英国時間午前0時01分（更改時点）から、退出供給者は、更改時点以後に発生する原契約上のすべての権利、利益、義務および責任を加入供給者へ移転・更改します。加入供給者はこれを受け入れ、更改時点から原始当事者であったかのように義務を履行します。顧客は、更改時点以後に発生する履行および責任から退出供給者を免責しますが、第4条で明示的に保存する責任を除きます。
更改時点から、原契約の供給者、請負人またはLarkspur Analytics Limitedへの言及は加入供給者を意味します。必要な読み替えをしながら原契約は存続します。更改時点より前に権利または責任を更改しません。本証書は土地を譲渡せず、職員を移転せず、既存ソフトウェアの所有権を移転せず、また更改時点前に支払期日となった金額を免責しません。
## 3. 対価および記録
当事者は、本証書の相互の約束を有効な対価として認めます。裁判所がそれ以上の対価を必要と判断する場合にも、各当事者は相手の約束と顧客の同意が十分な対価であることを確認します。本証書に基づく追加移転価格はありません。年額は税抜き120,000.00ポンドのままで、四半期前払い各30,000.00ポンドです。例示税率20パーセントでは各請求はVAT6,000.00ポンド、税込み36,000.00ポンドで、4回合計は税抜き120,000.00ポンド、VAT24,000.00ポンド、税込み144,000.00ポンドです。
顧客は、更改時点後に正しく発行された2027年4月1日から6月30日分の請求書を加入供給者へ支払います。退出供給者は2027年4月1日前のみのサービスに関する争いのない請求を負担します。争う請求は理由を付して10営業日以内に特定し、争いのない残額は期限どおり支払います。当事者は原契約、変更書、サービス記録、請求書、セキュリティ別紙および本証書を一緒に保存します。
## 4. 既発生権利および責任
退出供給者は、更改時点前の行為または不作為に由来する違反、過失、秘密保持違反、データ事故、税務責任またはサービスクレジットについて責任を残します。顧客は、サービスクレジットを請求する権利を含む、更改時点前に発生した全権利を保持します。2027年3月のサービス期間について、原契約上の計算と顧客の既存権利を前提として、合意したサービスクレジットの上限を4,500.00ポンドと記録します。これは未知の損失の免責または違反の認定ではありません。
加入供給者は、単に更改後の供給者になることだけを理由に更改前の違反について責任を負いませんが、調査と引継ぎを合理的に支援します。退出供給者は、更改前の違反が原因の第三者請求について、責任制限を前提として顧客および加入供給者を補償します。加入供給者は、更改後の違反が原因の第三者請求について顧客を補償します。これらの補償は二重回収を認めず、原契約の適法な責任上限を拡張しません。
## 5. 保証および権限
各当事者は、本証書の日および更改時点に、適法に設立され、本証書を締結・履行する権限があり、必要な社内承認を得ていることを保証します。会社を代表して署名する者は、権限があることを保証します。退出供給者は、開示した2027年3月のサービスクレジット問題を除き、権利の相反する移転を知りながら行っていないことを保証します。加入供給者は、能力ある職員、適切な専門職賠償責任保険およびサイバー保険、サービス遂行に合理的に十分な資源を保証します。
原契約が特定の商業結果を生むこと、技術連携が常に中断しないことは保証されません。顧客は、本証書と移行計画を受け取った上で同意したことを確認しますが、この確認は契約上の承諾、サービス水準またはデータ保護上の権利放棄ではありません。
## 6. 引継ぎおよび知的財産
退出供給者は2027年3月20日までに、安全な引継ぎ資料として、現行アーキテクチャ図、運用手順、未処理チケット、承認済み連絡先、データマップ、認証情報移転手順および2027年2月のサービス水準報告を提供します。認証情報は顧客承認の保管庫で移転し、通常の電子メールで平文送信しません。加入供給者は3月29日までに共同アクセス試験を完了し、重大な不足を2営業日以内に顧客へ通知します。
各当事者は、契約前から保有する知的財産を保持します。原契約で顧客に許諾されたライセンスは存続します。退出供給者は、原契約遂行のためだけに引継ぎ資料を使う限定ライセンスを加入供給者へ与え、加入供給者は顧客に原契約より広いライセンスを与えません。顧客データは顧客のデータであり、いずれの供給者も公開モデルの訓練または原契約外の目的に使用できません。
## 7. 秘密保持、データおよび職員
秘密情報は、原契約および移行のためだけに使い、合理的な技術的・組織的措置で保護します。法律上強制される開示は、適法な範囲で通知後に認めます。違反なく既に公知、独自開発または制限なく適法に受領した情報は除外します。義務は終了後5年間存続し、営業秘密はその性質を保つ限り保護されます。
当事者は原契約Schedule 4のデータ処理条件に従います。原契約が供給者を処理者と定める場合、加入供給者は処理者となり、承認済み再委託先だけを使い、個人データ侵害を不当な遅延なく通知し、該当サービス終了時にデータを返却または削除します。退出供給者は便宜だけを理由に本番データを保持しません。英国外への移転にはUK GDPR Chapter Vが求める保護措置を用います。
本証書は職員を移転しません。組織化された集団またはサービス提供変更が主張される場合、当事者は2006年Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations（TUPE）について各自助言を受けます。本証書の記載はTUPEの適用・不適用を決定するものではありません。
## 8. 終了および紛争
原契約の期間および終了権は存続します。更改時点後の終了通知は加入供給者宛てとし、保存された責任に関する場合は情報として退出供給者にも写しを送ります。重大な引継ぎ不履行は、顧客の契約管理者に付託し、その後5営業日以内に取締役間の会議へ付託できます。緊急差止め、争いのない債務回収または強行法上の手続を妨げません。
当事者はまず20営業日以内に誠実に紛争を解決します。未解決の場合、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を持ちます。本証書とこれから生じる契約外義務はイングランドおよびウェールズ法を準拠法とします。適法な場合は副本および電子署名で署名できますが、各会社は必要な立会い方式で証書として署名・交付しなければなりません。
## 9. 一般条項および作成
明示的に変更した事項を除き、原契約は確認され完全に効力を続けます。本証書と原契約が衝突する場合、本証書は供給者の身元、更改時点および保存責任についてだけ優先します。変更は全当事者が書面で署名しなければなりません。権利行使の不作為は放棄でなく、無効部分は最小限切り離します。原契約が明示的に認める譲渡を除き、他当事者の書面同意なく本証書を譲渡できません。
Larkspur Analytics Limitedが取締役Amelia Rose Bennettを通じて証書として署名・交付（立会人）：
取締役署名：____________________ 証人署名：____________________
証人氏名：Gareth Owen Price 住所：4 Park Lane, Leeds LS6 2AB 職業：弁護士
Larkspur Digital Services Limitedが取締役Ravi Nikhil Patelを通じて証書として署名・交付（立会人）：
取締役署名：____________________ 証人署名：____________________
証人氏名：Hannah Elise Morgan 住所：27 Moorfield Road, Leeds LS17 7DL 職業：会計士
Westbridge Retail Group Limitedが取締役Thomas Julian Fordを通じて証書として署名・交付（立会人）：
取締役署名：____________________ 証人署名：____________________
証人氏名：Miriam Claire Holt 住所：9 Alder Street, Manchester M20 3QW 職業：プロジェクトマネージャー
## Schedule — 移行台帳
2027年3月6日、当事者は未処理サポートチケット22件（低優先度18件、中優先度3件、高優先度1件）を記録します。高優先度のWBR-884はダッシュボード更新遅延に関するもので、3月31日までは退出供給者が担当し、加入供給者が立ち会います。2月請求の税抜き30,000.00ポンドは2月28日に支払済みです。3月サービスクレジットは4,500.00ポンドと記録しますが、原契約の計算により適法なクレジットが異なる場合を除き、4月の30,000.00ポンド請求から控除しません。顧客は引継ぎ連絡先を承認し、移行完了時にデータ返却証明書へ署名します。