取締役職務執行契約書
日本法上の管轄、方式および法的助言に関する重要な注意
これは、架空の株式会社と取締役との関係を題材にした、検討用の長文記入例です。法律上、税務上または労務上の助言ではなく、すべての会社、取締役または地域でそのまま使える書式でもありません。日本で使用する場合は、会社法、定款、株主総会および取締役会の決議、取締役の選任・就任承諾・登記、利益相反取引、役員報酬、労働者性、社会保険、源泉徴収、個人情報保護、競業避止ならびに電子署名・押印の方式を、弁護士、司法書士、税理士その他の専門家に確認してください。取締役の法定の義務、善管注意義務、忠実義務、監督義務、労働者に適用される強行規定および株主の権利は、この記入例より優先します。会社の機関設計や公開会社・非公開会社の別により、必要な承認、届出、登記および文言は変わります。
1. 当事者および就任
本契約は、2026年9月15日、東京都千代田区潮見町三丁目8番12号に本店を置く架空のノーススター・インスツルメンツ株式会社（以下「会社」という。）と、東京都世田谷区青葉台一丁目14番6号に居住する佐伯 美咲（以下「取締役」という。）との間で締結されます。会社は、2026年10月1日付で、取締役を業務執行取締役兼最高執行責任者（COO）に選任する予定です。選任、就任承諾、代表権その他の必要な手続が適法に完了することを条件として、取締役はこの職務を引き受けます。初回の任期は2029年9月30日までとしますが、再任、辞任、解任その他の適法な理由により先に終了することがあります。本契約は選任決議や登記に代わるものではありません。
取締役は、会社から交付された定款、取締役会規程、職務権限規程、コンプライアンス規程および情報セキュリティ規程を確認し、これらと本契約が矛盾する場合には、法令、定款および適法な機関決議を優先させます。会社は必要な就任承諾書、印鑑届出、登記書類および社内権限記録を整え、取締役は本人確認、納税、社会保険その他合理的に必要な資料を提出します。
2. 職務および権限
取締役は、業務運営、製品の納期、国内外の仕入先、品質管理、安全管理および事業継続計画を統括します。取締役会に出席し、正確で十分な報告資料を期限までに提出し、適法な取締役会の指示を実行し、合理的に期待される注意、知識および経験をもって職務を行います。会社の利益のために忠実に行動し、独立した判断を行い、会社の信用を守り、法令、定款、社内規程および取引上の約束を遵守します。重大な事故、品質問題、法令違反の疑い、サイバー攻撃または資金繰り上の懸念を知ったときは、遅滞なく代表取締役および取締役会へ報告します。
担当する静岡県の協力工場への年間発注額は、約1億8,000万円を見込んでいます。取締役は、承認済み予算の範囲で、1件当たり300万円以下の通常支出を承認できます。ただし、これを超える契約、借入れ、保証、重要な資産の取得・処分、関連当事者取引、競合会社との取引、重要な役員の報酬変更、製品仕様の大幅変更または新規事業への投資には、定款、取締役会規程または取締役会決議で指定された承認が必要です。この金額上限は、取締役の法定責任を軽くするものではありません。
3. 勤務場所、時間および出張
通常の職務執行場所は、会社本店（東京都千代田区潮見町三丁目8番12号）です。業務上必要で、情報管理上の安全が確保される場合、取締役は会社の承認を得て週2日まで自宅（東京都世田谷区）から勤務できます。取締役は、日本国内の製造拠点、顧客および展示会へ出張し、必要があれば韓国およびシンガポールへ出張します。会社は、事前承認を受け、領収書その他の合理的な証拠を提出した交通費、宿泊費、通信費および適正な日当を、会社の旅費規程に従って精算します。業務上の時間管理と、取締役に労働法上の保護が及ぶかどうかは、実際の指揮命令関係に基づき別途判定します。
4. 報酬および福利厚生
会社は、取締役に対し、年額1,680万円の役員報酬を、会社法および株主総会決議で定められた範囲内で、毎月末日に12分割して支払います。法令上必要な源泉徴収その他の控除を行います。取締役会は毎年4月に報酬を見直せますが、見直しは増額を約束するものではなく、株主総会その他必要な承認を要します。取締役は、業績、品質、安全、内部統制および個人の目標を評価した上で、基本報酬の25パーセントを上限とする業績連動報酬の対象となることがあります。承認・支給までは権利として確定せず、赤字、重大なリスク、違反行為または会社の資金状況により減額または不支給となる場合があります。
会社は、業務用ノートパソコン、携帯電話、必要なソフトウェアおよび会社の規程に従う団体傷害保険を提供します。福利厚生は保険者の約款および加入審査に従い、法令が許す範囲で変更されることがあります。取締役が労働者に該当する場合には、年次有給休暇、育児・介護休業その他の法定保護を排除しません。役員報酬と雇用契約上の賃金を混同しないよう、実態、決議および税務処理を確認します。
5. 利益相反および社外活動
取締役は、本人、親族、関係会社または大株主が、仕入先、顧客、競合会社その他の取引に直接または間接の利害関係を有するとき、具体的な相手方、関係、金額および判断への影響を速やかに開示します。会社法、定款または取締役会規程により議決への参加や定足数への算入が制限される場合、取締役は議場を離れるなど適切に対応し、必要な議事録の作成に協力します。取締役は、会社の秘密を利用しないことを条件に、非営利法人「青葉台こども科学教室」の理事を続けられます。その他の取締役就任、顧問、講演、報酬を得る社外業務または競合事業への関与には、事前の書面による承認が必要です。
6. 秘密保持、記録および個人情報
在任中および退任後、取締役は、会社の価格表、設計図、試験データ、顧客名簿、予算、パスワード、脆弱性情報、取締役会資料その他公知でない情報を秘密として管理します。これらは権限を与えられた会社の業務または法令上必要な開示のためだけに利用し、個人の端末、私的クラウドまたは未承認の生成AIサービスへ保存しません。公益通報、監督官庁への報告、裁判所への提出その他法律上認められた権利の行使を妨げるものではありません。会社記録は正確に作成し、アクセス権限、保存期間、バックアップおよび廃棄手続を守ります。顧客や従業員の個人情報は、個人情報保護法と会社の安全管理規程に従い、目的外利用や無断持出しをしません。
7. 知的財産
取締役が職務として作成し、会社の資金、設備、秘密情報または勤務時間を利用して作成した発明、設計、文章、プログラム、データベース、商標案およびノウハウについて、法令上許される範囲で会社に帰属させ、必要な権利移転、職務発明の届出、著作者人格権の不行使に関する協力を行います。取締役が契約前から保有する資料や一般的技能は取締役に残りますが、会社の成果物に組み込まれた範囲について、会社に期間・地域の限定がない無償の利用許諾を与えます。著作者人格権の扱い、発明報奨および第三者素材のライセンスは、関係法令と個別の規程に従います。
8. 終了および退任時の処理
会社または取締役は、法令、定款および機関決議に反しない範囲で、3か月前までに書面で通知して本契約上の職務関係を終了させることができます。会社は、調査、情報保全または事業上合理的な理由がある場合、報酬の取扱いを法令に従って確認した上で職務を一時停止できます。重大な善管注意義務違反、横領、詐欺、重大な秘密漏えい、是正されない重大な契約違反、取締役欠格事由または法令上の就任制限がある場合には、会社は法定手続を経て直ちに解任その他の措置を検討できます。解任、辞任、任期満了の場合も、必要な登記、株主・取締役会への報告、未払報酬および法定の請求を適切に処理します。
退任時、取締役は、会社から求められた役職を辞任し、鍵、カード、端末、記録、設計資料、顧客情報および認証情報を返却し、進行中の案件を引き継ぎ、私物端末から会社データを削除します。秘密保持、知的財産、未払金、個人情報、安全管理および紛争解決に関する条項は、その目的に必要な限度で退任後も存続します。
9. 準拠法、紛争および締結
本記入例は日本法を前提とし、協議で解決しない紛争については東京地方裁判所を第一審の合意管轄裁判所とする案です。ただし、実際の会社の本店所在地、機関設計、就任登記、取締役の労働者性、税務、保険、社内承認および必要な押印・電子署名の方式を確認しなければなりません。合意管轄や準拠法の定めは、強行法規、行政手続、株主の権利または他の裁判所の専属管轄を排除するものではありません。署名や押印をする前に、会社法務に詳しい弁護士、司法書士および税理士への相談を推奨します。
署名
ノーススター・インスツルメンツ株式会社を代表して：
氏名：黒田 恒一（代表取締役） 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日
取締役：佐伯 美咲 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日