販売代理店契約書
日本法上の管轄、取引条件および法的助言に関する重要な注意
これは、架空のメーカーと販売代理店との取引を分かりやすく示すための記入例です。法律上の助言でも、独占販売権、最低購入量、返品または損害賠償を当然に認める完成済みの契約書でもありません。日本で利用する前に、民法、商法、独占禁止法、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、消費者契約法、特定商取引法、景品表示法、電気用品安全法、資金決済・輸出入・関税・消費税の規則、個人情報保護法および対象商品の業界規制を確認してください。小売先に消費者が含まれる場合、契約当事者間の合意だけでは消費者の強行的な権利を制限できません。再販売価格の拘束、地域・顧客の制限、リベート、返品、広告表示、製品回収および電子契約の方式は、競争法と専門家の確認を受けてください。
1. 当事者および任命
本契約は、2026年9月15日、神奈川県横浜市西区みなと通り二丁目19番7号に本店を置くルーメンフィールド家電株式会社（以下「メーカー」という。）と、愛知県名古屋市中区栄四丁目5番18号に本店を置くハーバーライン・リテール株式会社（以下「販売店」という。）との間で締結されます。メーカーは、販売店を、空気清浄機LF-220および承認済み価格表に記載された交換フィルターの、非独占的な販売店に任命します。対象地域は日本の本州、北海道、四国および九州とし、沖縄県その他の地域への販売は各法令、物流条件および書面合意を確認します。販売店は小売業者および最終利用者へ販売できますが、メーカーの事前の書面承諾なく再販売業者を任命してはなりません。任命は代理権、雇用関係またはメーカーを拘束する権限を与えるものではありません。
2. 期間および事業計画
本契約は2026年10月1日に開始し、2年間、2028年9月30日まで継続します。いずれかの当事者が期間満了の90日前までに書面通知をしない場合、1年ずつ更新されます。四半期ごとに、当事者の担当者は、合理的な販売予測、在庫、顧客の声、返品率、広告計画、リコール対応および地域別の法令上の課題を協議します。予測は計画上の目安であり、別途の書面合意がない限り、購入義務、売上保証または独占権を発生させません。販売店は、メーカーの承認を得ない製品仕様の変更や医療効果の表示を事業計画に含めません。
3. 注文および承諾
販売店は、製品コード、数量、希望納期、納品場所、請求先、必要な表示および特別な梱包条件を記載した発注書を送ります。メーカーは、発注を受けてから5営業日以内に、承諾、修正提案または拒絶を通知できます。メーカーが書面で承諾した時点で、当該注文は拘束力を持ち、本契約が適用されます。販売店は、承諾後、メーカーの同意なく注文を取り消したり数量を減らしたりできません。ただし、法令上の製品回収、重大な安全上の問題、メーカーの正当な遅延または本契約で明示した解除事由がある場合はこの限りではありません。販売店の発注書の標準条件は、メーカーが明示的に承諾した範囲を除き、本契約を変更しません。
4. 価格、請求および支払
開始時の卸売価格は、LF-220一台につき税込前の18,600円、交換フィルター一個につき税込前の2,480円です。配送料、搬入費、消費税その他承認された費用は別途請求します。メーカーは、未承諾の注文について60日前の通知により価格を改定できますが、承諾済み注文の価格は変更しません。販売店は、争いのない請求書を請求日から30日以内に、メーカー指定の銀行口座へ振り込みます。請求の一部に合理的な争いがある場合も、販売店は10営業日以内に品目、理由および証拠を通知し、争いのない残額を支払います。正当な遅延金については、法令が許す上限を超えない範囲で、年14.6パーセントまたは法定利率のいずれか低い率を適用します。振込手数料は販売店が負担します。
5. 納品、所有権および危険
メーカーは、承諾済み注文を、通常、横浜市の販売店物流センターへ10営業日以内に納品するよう合理的な努力をします。承諾書で納期を不可欠な条件と明示しない限り、納品日は予定であり、交通障害、部材不足、災害または法令上の停止により合理的な範囲で変更されます。危険は、商品が販売店の物流センターで引き渡され、受領記録が作成された時に移転します。所有権は、法令上許される範囲で、当該商品および本契約に基づく未払金全額の支払をメーカーが受けた時に移転します。販売店は、到着から5営業日以内に外観、数量および破損を検査し、写真、納品書およびロット番号を添えて通知します。隠れた不具合は発見後合理的な期間内に通知します。
6. 製品、保証および返品
メーカーは、出荷時点でLF-220が公開仕様、取扱説明書および日本で必要な表示に重要な点で適合するよう努めます。販売店は、乾燥した安全な場所に在庫を保管し、温度・湿度、積載、通電、梱包およびフィルター交換の指示を守ります。販売店は、メーカーの警告、安全表示または保証表示を取り外し、翻訳し直し、上書きしてはなりません。メーカーが確認した製品不良については、合理的な選択により修理、同等品への交換または代金の返還を行います。返品には返品承認番号が必要ですが、これにより製造物責任、消費者の法定救済またはその他法律上放棄できない権利を制限しません。特注品は、欠陥またはメーカーが書面で認めた場合を除き、返品できません。
7. 販売、法令遵守および広告
販売店は、製品の性能、消費電力、騒音、花粉・微粒子への効果および使用条件を正確に説明し、購入者に取扱説明書を提供します。メーカーが書面で承認していない「病気を治す」「ウイルスを完全に除去する」などの医療・環境・性能表示をしてはなりません。両当事者は、景品表示法、消費者安全法、電気用品安全法、リサイクル関連法、個人情報保護法、贈収賄防止規則および適用される輸出入・制裁規則を遵守します。重大な苦情、発火、けが、安全上の懸念、行政機関からの照会または報道を受けた場合、販売店は24時間以内にメーカーへ報告し、原因調査、ロット特定、販売停止および適法な回収に協力します。
メーカーは、期間中、対象地域で製品を宣伝・販売する目的に限り、承認済み商標、商品写真および説明資料を使用する非独占的・譲渡不能の許諾を販売店に与えます。販売店はブランドガイドラインに従い、メーカーの求めがあれば広告を停止・修正し、類似商標やドメイン名を登録しません。販促費の分担、値引き、ポイントおよび景品は事前に書面で合意し、消費者に誤認を生じさせない方法で表示します。
8. 秘密保持、データおよび監査
各当事者は、相手方の価格、予測、設計、顧客情報、販売実績、サイバーセキュリティ情報および事業計画を秘密として扱い、本取引に必要な者に限って開示します。開示先には同等の秘密保持義務を負わせ、法令・裁判所・行政機関による開示は、許される範囲で事前に通知します。顧客データを受け渡す場合には、利用目的、委託、再委託、安全管理、漏えい報告、保存期間および削除を記載した別紙を締結します。販売店は、メーカーが合理的な予告をして行う、製品表示、在庫、苦情記録および回収手続の監査に協力します。
9. 終了および終了後の処理
一方の当事者が重大な違反をし、書面通知から20営業日以内に是正しない場合、支払不能となった場合、または合理的な支配を超える不可抗力が60日を超えて続く場合、他方は書面で終了できます。メーカーは、争いのない請求書が期限を過ぎ、通知後も支払われない場合、影響を受ける注文を停止できます。終了時、販売店は承諾済み商品を支払い、認定販売店であるとの表示を止め、秘密情報と未使用の広告資料を返還または安全に廃棄し、メーカーの商標の使用を止めます。メーカーは義務ではなく裁量により、未開封で現行仕様の在庫を、当初の正味価格から合理的な運送費を控除した価格で買い戻すことがあります。既に発生した債権、保証、秘密保持、データ保護、責任および紛争解決は必要な範囲で存続します。
10. 準拠法、管轄および締結
本契約は日本法に準拠し、協議で解決しない紛争については横浜地方裁判所を第一審の合意管轄裁判所とする案です。ただし、販売地、消費者との契約、製品事故、輸入、表示、競争法または行政手続に適用される強行法規は、本条項に優先する場合があります。当事者は、対象商品の許認可、輸入書類、保険、リコール手順、下請・再委託、会社の決裁権限、押印または電子署名の有効性を締結前に確認します。必要に応じて、販売代理店契約、製品安全および独占禁止法に詳しい弁護士へ相談してください。
署名
ルーメンフィールド家電株式会社を代表して：高橋 恒一（営業本部長） 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日
ハーバーライン・リテール株式会社を代表して：水野 亮介（代表取締役） 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日