# アーンアウト契約
日付： 18 March 2035
当事者： Pinehaven Systems LtdおよびMarcus Vale
## 1. 目的と当事者
このアーンアウト契約は2035年3月18日、会社番号15264018、Reading RG1 3EU、4 Meridian WayのPinehaven Systems Ltdと、Oxford OX2 8LF、19 Cedar RiseのMarcus Valeとの間で締結されます。同日完了した株式売買契約を補完し、PinehavenはVale Analytics Ltdを取得しました。
## 2. 事実、範囲および条件
Marcusは2037年3月17日に終了する24か月のアーンアウト期間中、コンサルタントとして残ります。Pinehavenは、VAT、グループ内売上、買収、異常項目を除き、一貫した会計方針で取得した分析製品の調整後売上を計算し、裏付け記録への合理的なアクセスを認めます。
## 3. 手続と責任
第1測定年度は調整後売上が少なくとも£600,000ならMarcusに£30,000、£450,000以上£599,999以下なら£15,000、£450,000未満なら支払いません。第2年度の基準は£720,000と£540,000で、それぞれ最高£36,000と£18,000です。合計上限は£66,000です。
## 4. 証拠、記録および保護措置
Pinehavenは誠実に製品を運営し、アーンアウトを免れる主目的で売上を移し、費用を割り当ててはなりません。通常の営業判断、価格変更、事業統合はでき、予測や最低成果は保証しません。Marcusは結果を偽らず、顧客を奪ってはなりません。
## 5. 確認、エスカレーションおよび結果
各測定年度後60日以内にPinehavenは計算書をMarcusに渡し、争いのない金額を15営業日以内に支払います。Marcusは理由を付して20営業日以内に異議を述べられ、その後、会計上の問題だけを独立した公認会計士に判断してもらいます。費用は、無理な行為を理由に配分されない限り折半します。
## 6. 留保と実務上の保護
金額は一度だけ支払われ、給与、配当、追加株式の対価ではありません。Marcusは有効な支払情報を提出し、自身の税務を処理します。Pinehavenは法律上必要な控除ができます。コンサルタント終了後も発生済みの測定権は残りますが、詐欺、重大な不正行為、制限条項違反は適法な範囲で影響を受ける支払いを減額・取消しできます。
## 7. England and Walesの法と完了
この架空の完成済み契約はEngland and Wales法に従い、株式売買契約と併せて読みます。抵触する場合も、ここで定めるのは計算方法に限ります。評価、雇用上の地位、税務処理を保証しません。通知は記載住所へ書面で行い、法律上排除できない責任は排除しません。