# ソフトウェアソースコード・エスクロー契約
## 重要な警告
これは架空の記入例であり、法律上の助言、預託資料が完全であることの保証または技術デューディリジェンスの代替ではありません。当事者は、供給者の知的財産権の所有、オープンソース遵守、個人データ、輸出管理、倒産状態、該当する場合の金融行為規制当局の対象範囲、および選択したリリース事由が執行可能かを確認しなければなりません。エスクロー業者は、受益者が不満であるというだけで資料をリリースしてはなりません。氏名、日付、料金、リポジトリ詳細および金額は架空であり、別段の定めがない限りすべてVATを除く。
日付： 2027年5月12日
当事者
(1) 会社番号07643128、所在地22 Coppergate, Cambridge CB2 3QFのCobalt Ridge Software Limited（以下「預託者」）；
(2) 会社番号09182517、所在地4 Station Approach, Reading RG1 1LTのMeridian Archive Services Limited（以下「エスクロー業者」）；および
(3) 会社番号06391452、所在地80 Dock Road, Peterborough PE1 1ABのFenland Logistics Group Limited（以下「受益者」）。
## 1. 目的および定義
預託者は、2027年5月1日付ソフトウェアサービス契約に基づき、RouteLedgerという物流プラットフォームを受益者にライセンスしている。当事者は、独立したエスクロー業者がソース資料を保管し、指定されたリリース事由が発生した場合に受益者がプラットフォームを限定的に保守できるようにすることを希望する。
預託資料とは、別紙1に記載するソースコード、ビルドスクリプト、展開手順、データベーススキーマ、インターフェース仕様、第三者通知、テストスイート、環境ガイドおよび管理者認証情報をいう。検証とは、検証基準に照らした預託資料の技術的検査をいう。リリース事由とは第6条の事由をいう。営業日とは、土曜日、日曜日およびイングランドの祝日以外の日をいう。事業継続ライセンスとは第7条の限定ライセンスをいう。中核サービスとは、RouteLedgerバージョン4.6および別紙1のカスタムモジュールをいう。
## 2. 任命および独立性
預託者はMeridian Archive Services Limitedをエスクロー業者として任命し、業者はその任命を受け入れる。業者は受託者、ソフトウェア開発者、監査人、預託者の支払能力の保証人またはソフトウェアサービス契約の当事者ではない。業者は真正に見える文書に依拠でき、リリース要求の商業的な適否を本契約を超えて調査する義務を負わない。
当事者は業者に正確な連絡先を提供し、変更を直ちに知らせる。業者は各当事者と別々に連絡できるが、正式なリリース通知の写しと回答機会を他の当事者に与える。業者は資料を安全に保管し、権限を付与された職員のアクセスに制限し、本契約の履行以外に使用してはならない。
## 3. 預託および検証
預託者は、2027年5月19日までに暗号化転送で最初の預託を業者のリポジトリに行う。少なくとも四半期ごと、かつ本番リリース後10営業日以内のいずれか早い時期に、更新版を預託する。各更新版にはリリース番号およびチェックサムを示す。業者は3営業日以内に受領を確認し、読み取れないファイル、ウイルススキャン失敗またはマニフェストの欠落を当事者に通知する。
最初の検証は2027年6月に行い、その後6か月ごとに行う。業者は別紙2の検証基準を使い、隔離環境で中核サービスをビルドする。無関係な秘密資料は検査しない。検証後15営業日以内に、パッケージが検証済みか、見つかった重大な欠陥および再提出日を記載した報告書を発行する。検証不合格だけではリリース事由とはならない。預託者は報告された欠陥を20営業日以内に治癒し、業者は代替版を合理的に再試験する。
検証料は1サイクル1,800ポンドである。預託者が最初の2サイクルを支払い、その後のサイクルは受益者が支払う。ただし、預託者が通知された欠陥を治癒しなかったことだけを理由とするサイクルについては、預託者が追加サイクルを支払う。料金を争う当事者は争いのない金額を支払い、第10条の手続に付託する。
## 4. セキュリティおよび秘密保持
業者は、保存時および転送時の暗号化、多要素認証、役割ベースのアクセス、不変のアクセスログおよび毎日のバックアップを使用する。主リポジトリとは別の英国施設に1つのバックアップを保管する。権限なきアクセス、破損または紛失を発見してから24時間以内に当事者へ通知し、関連ログを保存し、合理的な是正に協力する。バックアップのローテーション中に保有する通常のコピーも本契約の対象となる。
当事者は、預託資料、検証報告および商業情報を秘密にする。開示は、専門家、保険者、管轄裁判所または規制当局、または有効なリリース後に中核サービスを運用するため厳密に必要な交代保守業者に限り許される。当事者は資料を公開リポジトリにアップロードし、機械学習モデルの訓練に使用してはならない。義務は終了後5年間続くが、営業秘密については秘密である間保護される。
## 5. 料金および責任
受益者は、年間保管料3,600ポンドを、6月1日、9月1日、12月1日および3月1日に900ポンドずつ、4回に分けて業者へ支払う。最初の支払は2027年6月1日に期限となる。業者は、争いのない料金が10営業日を超えて滞納した場合、書面通知後に必須でない検証作業を停止できるが、既存資料の保全および緊急リリース通知の処理は続ける。
過失による死亡または人身傷害、詐欺、詐欺的不実表示、その他法律上制限できない責任を排除しない。それを前提に、業者の累積責任は50,000ポンドを上限とし、いずれの当事者も間接損失または利益喪失について責任を負わない。預託者は、資料の預託が権利を侵害するという第三者請求から業者を補償する。ただし業者の無許可使用または過失による範囲を除く。
## 6. リリース事由および通知
次の場合にリリース事由が発生する。(a) 預託者が清算、管理手続または債権者との整理に入り、中核サービスが保守されない場合、(b) 書面によるサポート要求後30日連続して預託者が重要なサポートを提供しない場合、(c) 預託者がソフトウェアサービス契約の重大な違反を犯し、治癒されず、受益者の適法な使用を妨げる場合、または(d) 預託者が恒久的に事業を停止するか、合意済みの後継サービスを提供せず中核サービスを終了すると発表した場合。
受益者は、事由、日付、影響を受けるサービスおよび要求資料を特定する署名済み通知でリリースを要求できる。証拠を添付し、預託者に少なくとも15営業日の回答期間を与えたことを確認する。ただし、預託者が倒産した場合、または緊急の安全問題により期間が合理的でない場合を除く。業者は2営業日以内に預託者へ通知を送る。預託者は、事由が発生していないか治癒されたことの証拠を添えて、10営業日以内にリリースに反対できる。
反対があった場合、業者は当事者が緊急の判断を求める15営業日の間、リリースしてはならない。業者は、両当事者の共同書面指示、確定した裁判所命令、または書類からリリース事由が成立し期限内の治癒がないと合理的に判断した場合に限りリリースできる。業者は当事者共同の費用で法的助言を得ることができる。当事者はイングランドおよびウェールズの裁判所に差止めを求めることができる。
## 7. リリースおよび許可された使用
有効なリリース後、業者は最新の検証済み預託資料を安全な転送で受益者へ提供し、預託者に通知する。受益者は、自己の社内物流業務のためだけに、中核サービスの保守、修理、安全確保および移行に資料を使用できる。秘密保持義務を負う交代保守業者へ渡せるが、資料を販売、サブライセンス、公表し、競争目的で使用し、第三者向けに実質的に類似する製品を開発してはならない。
リリースは所有権を移転しない。預託者は受益者に対し、ソフトウェアサービス契約の残存期間および合理的な12か月の移行期間について、許可された継続目的のため、非独占的、全世界的、ロイヤルティ無償のライセンスを付与する。受益者はサポートに依存しない契約料金を払い続け、ライセンス終了時にコピーを返却または破棄する。ただし法令遵守のための保管用コピー1部を除く。
## 8. データ保護および第三者
当事者は、稼働中の個人データ、本番パスワードまたは特別カテゴリー・データを意図的に預託してはならない。不可避の場合、預託者は仮名化し、適法なデータ共有の根拠を示す。別の書面によるデータ処理取決めがない限り、各当事者は自己の処理について独立した管理者である。業者は連絡先およびアクセスログのデータを本契約の管理のためだけに処理し、終了後7年で削除する。ただし法律がより長い保存を要求する場合を除く。
預託者はすべてのマニフェストにオープンソースおよび第三者コンポーネントを列挙し、ライセンス条件がリリースおよび許可された使用を認めるようにする。業者は、リリースされたパッケージが新しいインフラストラクチャ上で動作し、規制当局を満足させ、または第三者ライセンスを含むことを保証しない。
## 9. 終了および交代業者
本契約は2027年5月12日に開始し、ソフトウェアサービス契約が終了し、すべてのリリース権が消滅した時に終了する。当事者は、20営業日の通知後も治癒されない重大な違反について終了できるが、終了は保留中のリリース権を消滅させない。業者がエスクローサービスを停止する場合、当事者は書面による更改により交代業者を任命しなければならない。移転まで業者は最新資料を保全する。
## 10. 通知、記録および紛争解決
通知は、上記住所へ署名済みPDFおよび料金前納の第一種郵便で送り、通知用として書面で通知された電子メールアドレスへ写しを送る。業者は預託受領書、チェックサム、検証報告、アクセスログおよびリリース通信を7年間保存する。紛争はまず10営業日以内に取締役会議へ付し、20営業日以内に解決しなければバーミンガムでの調停に付す。緊急の裁判上の救済を妨げない。
## 11. 準拠法
本契約および契約外の紛争はイングランドおよびウェールズ法に準拠する。イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄権を有する。
## 別紙1 — 預託目録
2027年5月のパッケージはRouteLedger 4.6.0であり、ソースコード412,800行、ビルドスクリプト86本、PostgreSQLスキーマ、API仕様64件、自動テスト238件、展開ランブックRL-OPS-18、第三者通知およびクリーンルームの管理者アカウントを含む。2027年3月のパッケージを基準版とし、各後続マニフェストは変更ファイルおよびSHA-256チェックサムを示す。顧客データは含まれない。
## 別紙2 — 検証基準
業者は、マニフェストが開くこと、Node 20およびPostgreSQL 15でソースがコンパイルできること、テストスイートで少なくとも95%のテストが成功すること、サンプルテナントを作成できること、配送ルートを入力できること、およびPDF出荷票を生成できることを確認する。業者は失敗した確認を成功として黙って扱わず、失敗として記録する。
## 署名
Cobalt Ridge Software Limitedを代表して署名：____________________ 氏名：Eleanor Watts、取締役 日付：____________________
Meridian Archive Services Limitedを代表して署名：____________________ 氏名：Joel Mercer、取締役 日付：____________________
Fenland Logistics Group Limitedを代表して署名：____________________ 氏名：Sana Rahman、財務取締役 日付：____________________