# 独占契約書
## 架空の書面および重要な注意
この架空の未署名書面は商業上の取決めの例であり、法律上の助言または制限が執行可能である保証ではありません。特に、当事者のいずれかが市場力を有する場合、または再販売価格、顧客もしくは広い地域に関する取決めの場合、競争法の助言を得るべきです。
日付： 2027年3月10日
当事者： 会社番号09900112、11 Moorland Street, Sheffield S1 2GHのVale & Co Outdoor Limited（「供給者」）、および会社番号08345671、90 Riverside Way, Manchester M3 4LDのCalder Retail Group Limited（「販売業者」）。
## 1. 指名および範囲
供給者は、2027年4月1日から2029年3月31日まで、本契約に従い、英国における「Trailmark」シリーズの独立アウトドア小売店およびSchedule 1記載の承認オンライン経路への独占的な公認販売業者として販売業者を指名します。対象外は留保顧客への直接販売、政府入札、保証交換およびTrailmark以外の製品です。
供給者は対象経路について別の販売業者を指名せず、該当する問い合わせを販売業者へ紹介します。販売業者はシリーズを積極的に販売・再販売しますが、秘密情報を不正利用せず、Trailmarkと偽って表示しない限り、競合商品を販売できます。いずれの当事者も他方を拘束せず、関係をパートナーシップまたは代理店と表示しません。
## 2. 注文、価格および納品
注文は供給者の書面確認を条件とします。2027年の推奨卸売価格は、Summit Pack 38ポンド、Ridge Jacket 64ポンド、Valley Flask 22ポンドで、VATを除きます。価格は毎年1月1日に60日前の通知で見直し、承認済み注文には変更を適用できません。
販売業者の初年度最低購入数はSummit Pack 1,200個、Ridge Jacket 600個、Valley Flask 1,000個です。これらの価格で最低製品額は45,600＋38,400＋22,000＝VAT抜き106,000ポンドです。例示VAT率20パーセントではVAT21,200ポンド、合計127,200ポンドです。最低購入数は、2027年4月1日から2028年3月31日までに納品された請求済みで返品されていない商品で判定します。
供給者は確認済み注文を15営業日以内に納品するよう努めます。危険は納品時に、所有権は支払時に移転します。販売業者は速やかに検査し、目視できる不足または損傷を5営業日以内に報告し、潜在欠陥は発見後5営業日以内に報告します。供給者は不適合品を修理、交換またはクレジット処理します。
## 3. 実績および見直し
販売業者は毎月第5営業日までに、注文、納品、販売、在庫、返品、マーケティング活動および苦情を報告します。初年度、販売業者は承認済みTrailmarkマーケティングに少なくとも24,000ポンドを支出し、その内訳には小売店研修8,000ポンドと9月キャンペーン6,000ポンドを含めます。職員費または一般管理費は含みません。
販売業者が2027年12月31日時点で最低購入数の80パーセント未満しか達成していなければ、当事者らは10営業日以内に会合し、回復計画を合意します。2028年3月31日までに100パーセントへ達しなければ、供給者は30日前の通知により独占を非独占へ変更できます。供給者の是正されない不足または不良品が原因の未達部分は無視します。
## 4. 地域、顧客および公正な取扱い
販売業者は対象経路を通じて英国外の顧客を積極的に標的にしてはなりませんが、適法な範囲で一方的な注文を履行できます。供給者はNorth Peak Stores、National Parks Procurement Serviceおよび署名済み変更で追加された指定顧客との直接関係を留保します。供給者は販売業者の非公開顧客リストを使って販売業者を迂回してはなりません。
いずれの当事者も固定または最低再販売価格を課してはなりません。提案価格は単なる推奨です。当事者らは1998年Competition Act、英国競争法制度、消費者、広告、現代奴隷、制裁および贈収賄防止法を遵守します。制限が違法なら、契約全体を無効とせず、適法な最小限へ狭めます。
## 5. ブランド、知的財産およびマーケティング
供給者はTrailmarkの名称、ロゴ、デザイン、商品写真および仕様を所有します。期間中、シリーズをマーケティング・販売するためだけに承認済み資料を使用する非独占的無償ライセンスを許諾します。販売業者はブランドガイドに従い、新しい主張について承認を得、通知から10営業日以内に古い資料を削除します。
販売業者は既存の顧客システムと一般的なマーケティングノウハウを所有します。これらの所有権は許諾しませんが、非秘密のキャンペーン報告を求められることがあります。他方の名称をプレス発表に使用する前に許可を得ます。終了後は、第8条の在庫処分を除きライセンスはありません。
## 6. 秘密保持、データおよび監査
秘密情報には、マージン、予測、顧客リスト、製品計画および非公開販売データが含まれます。本契約のためだけに使い、知る必要のある職員・助言者に開示し、合理的な安全措置で保護します。公知、既知、独自開発または適法取得の情報は除外します。法的に必要な強制開示は、適法な場合に通知後認められます。
各当事者はUK GDPRおよび2018年Data Protection Actを遵守します。販売業者が供給者のために顧客データを処理する場合、第28条条件を締結します。供給者は年1回、10営業日前の通知で、最低購入とマーケティング支出に関係する記録を、秘密保持と合理的な営業時間を条件に監査できます。記録は7年間保存します。
## 7. 責任および保険
各当事者は権限と法令遵守を保証します。供給者は納品時に商品が合意仕様に適合することを保証し、販売業者はマーケティング主張が正確で承認済みであることを保証します。各当事者は一請求あたり少なくとも2,000,000ポンドの公衆賠償責任保険と、必要な使用者保険を維持します。
詐欺、過失による死亡または人身傷害、権原、秘密保持、データ保護、知的財産侵害、故意の違反および法律上制限できない責任を除き、総責任は500,000ポンドを上限とします。間接損失または期待利益の損失について責任を負いませんが、未払請求、補償された第三者請求または不正使用を止める義務は制限しません。
## 8. 終了、在庫処分および救済
2028年4月1日後、いずれの当事者も120日前の通知で理由なく終了できます。支払不能、20営業日以内に是正されない重大違反の場合も終了でき、重大な競争法またはブランド安全のリスクでは独占を直ちに停止できます。終了後、販売業者は90日間、正当に支払済みの真正な在庫を承認ブランドで販売できますが、独占販売業者として補充してはならず、最終在庫報告を提出します。供給者は20営業日以内の通知でその在庫を販売業者の仕入原価で買い取れます。
当事者らは、マークの不正使用または顧客迂回が損害賠償だけでは十分に補償できない損害を生じ得ることを認めます。いずれも差止め、特定履行その他の適法な救済を求められます。終了しても、発生済み支払、秘密保持、監査、データ、責任および紛争条項には影響しません。
## 9. 紛争および一般条項
運営上の紛争は商務責任者Priya ShahとDaniel Brooksに先に付託し、10営業日以内に会合します。未解決なら取締役交渉、その後バーミンガムでの任意のCEDR調停を行います。緊急救済と争いのない債務回収は遅延しません。イングランドおよびウェールズ法を適用し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を持ちます。
通知は、上記に記載した当該当事者の登録事務所への書面による手渡しまたは記録郵便、もしくは当該当事者が通知用として書面で指定した電子メールアドレスへの電子メールで行うものとします。手渡しは交付時、記録郵便は配達記録時（またはそれより早い場合は発送後2営業日の午前9時）、電子メールは営業日の午後5時前に配信失敗通知がなければ受領されたものとします。本契約は完全合意で、変更と権利放棄は署名し、適格なグループ移転を除き譲渡には同意が必要です。分離可能性と副本を認めます。
Schedule 1 — 承認経路： 販売業者は自社ウェブサイト、英国の指定独立小売店およびOutdoorTradeマーケットプレイスの「CalderTrail」アカウントで販売できます。供給者の留保顧客はNorth Peak StoresとNational Parks Procurement Serviceです。
Vale & Co Outdoor Limitedを代表：Priya Shah、取締役 — 署名：__________________ 日付：__________
Calder Retail Group Limitedを代表：Daniel Brooks、取締役 — 署名：__________________ 日付：__________