# 株式取得の基本条件書
## 法的地位および重要な説明
日付： 2028年2月14日
この基本条件書は、当事者が株式売買契約を交渉する予定の基礎を記録するものです。これはイングランドおよびウェールズの私的取引についての架空の記入例であり、法律、税務、財務、雇用、競争、知的財産または規制に関する助言の代わりにはなりません。明示的に拘束力を持つ第2条、第3条、第4条、第12条、第13条および第14条を除き、この基本条件書は株式を売買する契約となることを意図していません。Northmereもいずれの売主も、最終的な株式売買契約が権限ある署名者によって署名され交換されるまでは、完了する義務を負いません。Quayside Logic Limitedは、同社に適用されることが明示された拘束義務についてのみ、この基本条件書に加わります。法的効果は、この見出しだけでなく文言と事情から裁判所が判断します。
## 1. 当事者および取引
会社番号11840276、登録事務所8 Deansgate Quay, Manchester M3 4EN、電子メールlegal@northmere.example.testのNorthmere Systems Limited（提案される買主で、以下「Northmere」）の業務執行取締役はClara Eleanor Shawです。提案される売主は、19 Lynton Avenue, Didsbury, Manchester M20 3HQ、電子メールaidan.mercer@example.testのAidan Robert Mercerおよび4 Alder Street, Salford M5 2TR、電子メールpriya.kapoor@example.testのPriya Nisha Kapoorであり、総称して「売主ら」といいます。各売主は、会社番号09277164、登録事務所21 Whitworth Street, Manchester M1 3BE、電子メールboard@quaysidelogic.example.testのQuayside Logic Limited（以下「会社」）の発行済普通株式の50パーセントを所有しています。会社は、第1条により特定される権限ある取締役Daniel Edward Walshを通じ、第2条、第3条、第4条、第12条、第13条および第14条だけの当事者として加わります。
Northmereは、会社の発行済普通株式10,000株の全部を、抵当、チャージ、先取特権、オプション、負担または第三者の権利がなく、全額払込済みの状態で取得することを提案します。売主らはそれぞれ5,000株を売却します。この取引は選択した資産の取得ではなく株式取得です。完了後も、会社は雇用主、契約当事者および資産所有者であり続けます。
この基本条件書で「営業日」とは、土曜日、日曜日またはイングランドおよびウェールズの祝日以外で、ロンドンの銀行が営業している日をいいます。
## 2. 拘束力のある秘密保持および許される開示
各受領者は、この基本条件書、交渉および相手方と会社に関するすべての非公開情報を秘密として保持しなければなりません。情報は、この取引のために知る必要があり秘密保持義務を負う専門アドバイザー、貸手、保険者、従業員または取締役に対して、または法律、証券取引所規則、裁判所もしくは規制当局により開示が要求される場合に限り開示できます。受領者は、許された受領者の違反について引き続き責任を負います。秘密保持義務は、制限なく適法に既に知られていた情報、独自に開発した情報、違反以外の方法で公知となった情報、または第三者から適法に受領した情報には適用されません。
義務は署名日に始まり、3年間続きます。当事者は、現実のまたは差し迫った不正使用について、損害賠償に加えて差止命令その他の衡平法上の救済を求めることができます。売主らは会社の通常業務を続けることができ、Northmereはこの取得を評価、資金調達および実行する目的だけで情報を検討できます。強制開示が適用される場合を除き、いずれの当事者も相手方の書面同意なしに取引を公表できません。
## 3. 拘束力のある独占交渉
最後の署名の日から2028年4月30日午後5時まで、売主らおよび会社は、会社の株式または事業に関係する競合する売却、投資、合併または重要な処分について、勧誘、奨励、交渉または情報提供をしてはなりません。最後の署名の日とは、Northmere、売主らおよび会社のうち最後の者がこの基本条件書に署名した日です。売主らおよび会社は、求めていない申入れを速やかにNorthmereへ回付し、その身元および受け取った重要な条件を開示しなければなりません。Northmereの秘密情報を明らかにせずに申入れを拒絶することはできます。
売主らは、アドバイザー、従業員または代理人が認識の上この制限を回避しないようにしなければなりません。Northmereはいつでも書面通知により独占交渉を終了できます。最終契約が4月30日前に署名された場合、この制限はその契約の完了または終了時に終わります。当事者は、独占交渉が独立した拘束力のある約束であり、Northmereが買う義務ではないことを認めます。
## 4. 拘束力のある費用およびアクセス
各当事者は、自らの法律、会計、税務、資金調達その他の取引費用を負担します。会社が負担するのは、通常の業務の過程でその取締役会が承認した費用だけです。いずれの当事者も他の当事者を費用について拘束してはなりません。当事者は、顧客の秘密、データ保護、情報セキュリティ管理、秘匿特権および求める記録を特定する書面請求を条件として、デューディリジェンスのため合理的なアクセスを提供します。
## 5. 主たる価格および配分
指標企業価値は、完了時の正常化運転資本を300,000ポンドと仮定し、現金なし・負債なしの基準で2,400,000ポンドです。指標株式価格は、企業価値2,400,000ポンドに完了時現金を加え、金融負債および負債類似項目を差し引き、実際の運転資本と目標運転資本との差額を加減したものです。例えば、完了時現金が180,000ポンド、負債類似項目が420,000ポンド、運転資本が330,000ポンドなら、例示的株式価格は2,400,000＋180,000－420,000＋30,000＝2,190,000ポンドです。この計算は説明例であって固定価格ではありません。
最終契約には、合意された完了計算書および完了後の紛争手続を含めます。基準価格は完了時に同日決済済みのポンド・スターリングで支払い、90パーセントを売主らへ均等に、指標企業価値の10パーセントに当たる240,000ポンドを、保証請求を担保するため18か月間エスクロー口座に置きます。最終エスクロー額と解放の仕組みは最終契約に定め、法律により債権者へ支払う必要がある金額を減じません。
## 6. アーンアウト
最終契約を条件として、Northmereは、完了翌日から始まり完了1周年日に終わる12か月間について、最大400,000ポンドのアーンアウトを支払います。目標日である2028年5月3日に完了する場合、その期間は2028年5月4日から2029年5月3日まで（両日を含む）です。別の日に完了する場合は、完了後ちょうど12か月となるよう両日を移動します。アーンアウトはその期間末の会社の経常年間収益で測定します。これは、契約済みで稼働中の顧客サブスクリプションおよびサポート収益のうち、その後少なくとも12か月間繰り返すと見込まれる年換算額を意味し、一回限りのプロジェクト、導入料、ハードウェア、VAT、返金、会社間売上、取消契約または延滞契約を除きます。経常年間収益が3,000,000ポンドなら200,000ポンド、3,600,000ポンド以上なら400,000ポンドとし、その間は直線補間します。したがって3,300,000ポンドなら、200,000ポンド＋200,000ポンドの半分で300,000ポンドです。3,000,000ポンド未満ではアーンアウトを支払いません。計算には会社が一貫して適用する会計方針を使い、顧客契約、請求書および銀行入金で裏付けなければなりません。
Northmereは誠実に会社を運営しますが、投資、価格設定および製品変更を含む合理的な商業上の判断を行えます。アーンアウト収益を抑えることだけを目的として既存顧客を意図的に会社から逸らしてはなりません。計算および裏付けとなる管理会計を含む証明書を、該当する12か月期間の最終日から45日以内に交付します。売主らは理由を示して20営業日以内に異議を述べられます。解決しない異議は、専門家として行動する独立した勅許会計士に付託し、その判断は明白な誤りを除き最終とします。最終契約には、支払時期、税務上の取扱い、離脱者規則およびアーンアウト期間前の売却の取扱いを記載します。
## 7. デューディリジェンス計画
売主らは2028年2月21日までに安全なデータルームを用意します。調査対象は、会社の定款および各種台帳、2025年3月31日、2026年3月31日および2027年3月31日に終了する年度の計算書、2028年1月31日までの管理会計、銀行取引明細、債務、税務、顧客および供給者契約、許認可、オープンソース通知、特許、商標、ソースコードの所有権、情報セキュリティ、保険、従業員、年金、請求、財産、データ処理およびコンプライアンスです。会社の主要製品は、186の法人顧客にライセンスされているQuayside Fleet Consoleです。
売主らは、重要な例外を公正かつ速やかに特定しなければなりません。Northmereは、重要な未開示債務、譲渡できない重要契約、瑕疵ある知的財産権原、重大なサイバー事故、50,000ポンドを超える税滞納、または取引案を商業的に受け入れられなくする変更が判明した場合、署名前に撤回できます。撤回は、拘束力のない価格または日程条項の違反ではありません。
## 8. 最終契約および条件
最終株式売買契約には、権原および能力の保証、事業保証、税務補償、制限、特定事項の補償、競業制限、完了計算、エスクロー、移行支援および開示書を含める予定です。完了は、満足できる調査、合意された資金調達、取締役会承認、必要な顧客または規制上の同意、最終契約で合意した重大な悪影響がないこと、株券および株式譲渡書の交付を条件とします。
目標署名日は2028年4月10日、目標完了日は2028年5月3日です。ただし、いずれも合意と条件充足を前提とする見積りにすぎません。売主らは通常の業務を続け、職員と顧客との関係を維持し、保険を維持し、Northmereの事前の書面同意なしに株式を発行し、通常でない債務を負い、または重要資産を処分してはなりません。ただし通常の業務における25,000ポンド未満の取引は除きます。
## 9. 経営および雇用
Aidanは、現在の報酬を超える追加給与なしに6か月間の引継ぎサービスを提供します。Priyaは、合意する条件で12か月間の製品および顧客移行サービスを提供します。最終契約は、コンサルタント業務、競業制限および仕事への支払を扱います。既存従業員は会社に雇用され続けます。この取引は株式売却を意図するため、関連するサービス提供の変更により2006年事業譲渡（雇用保護）規則（Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006、一般にTUPE）が適用されるかについて助言を得ます。いかなる条項も、特定の整理解雇または移民上の結果を約束しません。
## 10. 税務および保険
売主らは各自の譲渡所得税、所得税その他の個人税を負担します。会社は法人税および営業上の債務を負担します。当事者は、印紙税、繰延対価、アーンアウトの取扱い、雇用関連証券およびVATについて独立した税務助言を得ます。会社は完了まで、現在の水準のサイバー保険、専門職業賠償責任保険、雇用者責任保険および公衆責任保険を維持し、最終契約はランオフの仕組みを定めます。
## 11. パートナーシップまたは代理関係なし
交渉は、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理、信認関係またはいずれかが他を拘束する権限を生じさせません。各当事者は、拘束力のない条項について責任を負わずに署名前の交渉を中止できます。ただし、拘束力のある秘密保持、独占交渉、アクセスおよび費用の義務、ならびに法律上除外できない責任は除きます。
## 12. 拘束力のある通知
拘束条項に基づく通知（第13条の紛争通知を含む）は、書面で作成し、第1条に記載する関係当事者の住所または電子メールへ、手渡し、料金前払いの配達証明郵便または電子メールで送らなければなりません。その当事者の弁護士への写しは、弁護士が書面で通知されている場合だけ送ります。手渡し通知は、営業日の午前9時から午後5時までに記載住所へ置かれた時に受領されます。配達証明郵便は、実際に早く受領されない限り、投函後2営業日の午前9時に受領されます。電子メールは、送信者が配信失敗メッセージを受け取らず、営業日の午後5時前に送信した場合は送信時に受領され、同時刻後に送信した場合は翌営業日の午前9時に受領されます。当事者が電子メールを許された送達方法と合意しているため、このみなし受領規則が適用されます。電子メールは単なる写しではありません。
## 13. 準拠法および管轄
拘束条項はイングランドおよびウェールズ法を準拠法とします。イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を有しますが、当事者は差止めを認める権限のある裁判所で緊急の差止救済を求められます。この条に基づく紛争通知は第12条に従って送達しなければなりません。当事者は、有効に送達された紛争通知から5営業日以内にビデオ会議で最初の会合を開き、調停を検討します。ただし、出訴期限または期間制限、または緊急救済が危険にさらされる場合は遅延を要しません。
## 14. 署名および権限
署名者は、拘束条項に署名する権限があり、拘束条項と拘束力のない商業上の意図との区別を理解していることを確認します。電子署名および複数通の署名は認められます。
Northmere Systems Limitedを代表してClara Eleanor Shaw（業務執行取締役）が署名：
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日付：2028年2月14日
証人署名：__________________________
証人氏名：George Martin Ellis
証人住所：12 Brookfield Close, Sale, Cheshire M33 4QS
証人の職業：勅許会計士
Aidan Robert Mercerの署名：
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日付：2028年2月14日
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証人氏名：Louise Hannah Price
証人住所：7 Park View, Didsbury, Manchester M20 2WL
証人の職業：事務弁護士
第1条で特定した拘束条項について、Quayside Logic Limitedを代表してDaniel Edward Walsh（取締役）が署名：
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日付：2028年2月14日
証人署名：__________________________
証人氏名：Harriet Louise Green
証人住所：15 Elm Grove, Wilmslow, Cheshire SK9 2JL
証人の職業：会社書記役
Priya Nisha Kapoorの署名：
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日付：2028年2月14日
証人署名：__________________________
証人氏名：Louise Hannah Price
証人住所：7 Park View, Didsbury, Manchester M20 2WL
証人の職業：事務弁護士