# シード投資および株式引受契約
## 重要な警告
これはイングランドおよびウェールズの非公開会社へのシード投資を示す架空の文書です。目論見書、金融プロモーション、投資助言、税務助言、または株式発行が有効であることの確認ではありません。会社は、株式割当権限、制定法上の先買権、定款、株主同意、Companies Houseへの提出、雇用関連証券、評価、投資家区分、金融プロモーションの免除、VATおよびSEIS・EISの条件を確認しなければなりません。保証は交渉された前提であり、デューディリジェンスではありません。氏名、日付、口座番号および金額は架空です。
日付： 2027年6月30日
当事者
(1) 会社番号11820476、所在地11 Meridian Yard, Bristol BS2 0SPのLumen Orchard Technologies Limited（以下「会社」）；
(2) 会社番号07401863、所在地2 Queen Square, Bristol BS1 4JQのHarbour Angel Nominees Limited（以下「投資家」）；および
(3) 各住所を11 Meridian Yard, Bristol BS2 0SPとするMaya EllisonおよびTomás Reed（以下「創業者」）。
## 1. 投資および発行
本契約に従い、投資家は額面0.01ポンドのシリーズA普通株式250,000株（以下「引受株式」）を1株1.00ポンドで引き受けるため、250,000ポンドを払い込む。発行前の800,000株と引受株式250,000株に基づく発行後評価額は1,050,000ポンドとなる。会社は、受取金を製品開発、エンジニア2名の採用、セキュリティ認証および運転資金に使用し、配当または創業者貸付の返済には使用しない。
完了日は2027年7月7日とし、会社の登録事務所または書面で合意した別の場所で行う。完了時、投資家は会社指定口座末尾4418へ250,000ポンドを振り込み、会社は引受株式を全額払込済みとして割り当て発行する。会社は株券、更新された株主名簿および取締役会議事録を交付する。法定期間内に割当報告を提出し、必要に応じて重要な支配者情報を更新する。
創業者は、株主の権利を行使し、本契約を実施する改訂定款を会社が採用するよう合理的努力をする。定款と本契約が抵触する場合、当事者は強行法に従い直ちに定款を変更し、本契約を実施するよう各自の権利を行使する。
## 2. 完了前提条件
投資家は、次を受領するまで完了義務を負わない。(a) 割当を承認する取締役会決議、(b) 制定法上の先買権を消滅または充足する株主決議、(c) 既存株主各人の加入証書、(d) 会社の知的財産が従業員および請負人から譲渡された証拠、(e) 最新の資本表、(f) 1,000,000ポンドの専門職業賠償保険および500,000ポンドのサイバー保険の証明。
条件は2027年7月5日までに充足または投資家が書面で放棄する。条件が充足されない場合、投資家は責任なく終了でき、既に送金された金額は3営業日以内に返還される。会社は署名から完了までの間、引受株式を他人に発行してはならない。
## 3. 資本構成および権利
完了直後の発行済株式は1,050,000株である。発行前の登録は800,000株、発行後の登録は1,050,000株であり、内訳はMaya Ellison 450,000株、Tomás Reed 300,000株、Priya Nair 50,000株、投資家250,000株である。割合はMaya 42.8571%、Tomás 28.5714%、Priya 4.7619%、投資家23.8095%（小数第4位まで丸め）となる。
シリーズA株式は、議決および配当について普通株式と同順位で、1株1票を有する。清算時、投資家は、定款および法律で許される範囲で、普通株主への余剰分配に先立ち、株式について払い込んだ金額を受ける。ただし、改訂定款が明示しない限り、同じ余剰についてその優先額と参加的分配の双方を受けない。適法に決議されない限り配当は支払われない。
## 4. 投資家の保護
投資家が発行済株式の10%未満を保有する間、会社は、投資家の同意なく、割引価格で株式または株式転換証券を発行し、シリーズA株式の権利を変更し、配当を宣言し、事業の実質的全部を売却し、承認予算外で100,000ポンドを超える借入をし、重要な知的財産に担保を設定し、75,000ポンドを超える事業を取得し、または中核製品を中止してはならない。
会社は、各四半期後30日以内に四半期管理会計、年度末後90日以内に年次会計、12月15日までに年度予算を提出し、重要な請求、倒産リスク、データ侵害または規制調査を速やかに通知する。投資家は、秘密保持およびデータ保護に従い、年2回を超えない範囲で、5営業日前の通知により合理的な帳簿を検査できる。
## 5. 先買権および将来の資金調達
会社は、投資家が先買権の適用除外に同意した場合を除き、現金で新しい証券を発行する前に、株主の持分に比例して株主へ申し出なければならない。申出には価格、クラス、数量および少なくとも15営業日の承諾期間を記載する。株主は割当量未満を引き受けられるが、未使用の権利は取締役会の同意なく譲渡できない。
承認された資金調達について、投資家は、法律および投資家が承認した従業員オプション制度に従うことを条件として、同じ条件で比例的権利を引き受ける権利を有する。会社は完了後最初の12か月間、投資家が承認した普通株式100,000株までの従業員オプション・プールを作成できる。より大きなプールには投資家の同意を要する。
## 6. 保証
会社は、署名時および完了時に、適法に設立され、本契約を締結・履行する権限を有し、会計が重要な点で財政状態を適正に示し、重要な資産および知的財産を所有または適法に使用する権利を持ち、開示されていない重要な訴訟または債務がなく、データ保護および雇用法を重要な点で遵守し、別紙1で開示されたもの以外に株式取得権を有する者がいないことを保証する。
各創業者は、権限を有し、利益相反を開示し、会社事業のために作成したすべての知的財産を会社へ譲渡したことを保証する。保証は2027年6月27日付開示書で限定される。会社は、違反を知ってから10営業日以内に投資家へ通知し、治癒可能な違反を30日以内に治癒する。
会社の保証責任総額の上限は250,000ポンドとし、個別請求の最低額は2,500ポンド、総額のしきい値は10,000ポンドとする。詐欺、故意の隠匿、株式の権原、権限または故意の違反には上限およびしきい値を適用しない。請求は18か月以内に通知する。ただし税務請求は6年以内に通知する。
## 7. 創業者の誓約
各創業者は会社に実質的にすべての労働時間を捧げ、秘密を保持し、執行可能な範囲で、雇用中および終了後6か月間、中核製品と競合しない。創業者は、他の株主へ比例的に先に申し出ずに株式を売却または譲渡してはならない。ただし、家族信託または100%所有会社への許可された譲渡で加入証書に署名する場合を除く。
創業者が会社で働かなくなった場合、取締役会は定款に従い、グッド・リーバー（good leaver）またはバッド・リーバー（bad leaver）に分類する。グッド・リーバーは権利確定済み株式を保持でき、バッド・リーバーは、法律および定款に従い、未確定株式を引受価格と市場価値の低い方で譲渡するよう求められることがある。投資家は本条により株式を譲渡する必要はない。
## 8. 秘密保持および公表
当事者は、本契約、デューディリジェンスおよび非公開の事業情報を秘密にし、助言者、投資家、保険者、規制当局への開示または法律上必要な開示に限り開示できる。投資家の名称を示す公表には事前の書面同意を要する。ただし法令上必要な提出を除く。
## 9. 一般条項および準拠法
会社、投資家および権利を不利益に変更される当事者が署名しない限り、変更は効力を有しない。投資家は加入証書を締結する関連会社の名義人へ譲渡できる場合を除き、同意なく譲渡できない。本契約は投資に関する完全な合意であり、詐欺責任を排除しない。イングランド法が適用され、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄権を有する。
## 別紙1 — 完了チェックリストおよび資本表
完了前に、2027年6月26日付Companies House検索、取締役会および株主決議、開示書、4名の請負人からの知的財産譲渡確認、保険証券、改訂定款および署名済み加入証書を用意する。現金受取は250,000ポンドである。完了後株式はMaya Ellison 450,000株、Tomás Reed 300,000株、Priya Nair 50,000株、Harbour Angel Nominees Limited 250,000株で、合計1,050,000株である。1株1.00ポンドであるため、投資家の支払は250,000株×1.00ポンド＝250,000ポンドとなる。
## 署名
Lumen Orchard Technologies Limitedを代表して署名：____________________ 氏名：Maya Ellison、取締役 日付：____________________
Harbour Angel Nominees Limitedを代表して署名：____________________ 氏名：David Cole、取締役 日付：____________________
Maya Ellison署名：____________________ 日付：____________________
Tomás Reed署名：____________________ 日付：____________________