知的財産権譲渡契約
法的助言、管轄および契約方式に関する重要な注意
これは架空の契約について全条項を記載した記入例であり、法律上の助言ではありません。イングランドおよびウェールズ法に準拠する譲渡を想定していますが、権利ごとに異なる法定方式、登録手続および地域的効力があります。当事者は、本書に依拠する前に、所有権、従業員および請負人の貢献、第三者ライセンス、オープンソース上の義務、税務、著作者人格権、担保権ならびに正しい譲渡形式を確認しなければなりません。署名だけでは、すべての国のすべての権利が移転するとは限らず、助言者が権原の連鎖と必要な記録登録を確認すべきです。本書はテンプレートでも個別助言の代替でもありません。
1. 当事者および背景
本契約は2026年5月18日付で、27 Regent Foundry, Manchester M1 5DNに所在する会社番号15048126のCobalt Finch Innovations Limited（以下「譲受人」）と、6 Alder View, Cambridge CB4 2NZに居住するDr Miriam Elise Vaughan（以下「譲渡人」）との間で締結されます。譲渡人はソフトウェアエンジニア兼デザイナーです。譲渡人は、2024年1月10日から2026年4月30日まで、2024年1月10日付のコンサルティング契約に基づき譲受人へ研究開発サービスを提供しながら、LatticeTrackとして知られるソフトウェア、デザインおよび技術資料を作成しました。
当事者は、譲受人がLatticeTrackを運用、変更、ライセンス供与および商業化できるよう、権利を明確かつ恒久的に移転することを望んでいます。譲渡人は、本契約の対価および継続する義務が譲渡の十分な対価であることを確認します。
2. 譲渡対象財産
2026年5月18日を効力発生日として、譲渡人は、完全な権原保証付きで、譲渡対象知的財産（Assigned IP）に関するすべての権利、権原および利益を譲受人へ譲渡します。譲渡対象知的財産とは、cobalt-lattice version 2.8.4として特定されるLatticeTrackのソースコード・リポジトリ、オブジェクトコード、ビルドスクリプト、アーキテクチャ図、インターフェースデザイン、LatticeTrackの文字商標およびロゴ画像、技術文書、テストスイート、データベーススキーマ、発明、発見、ノウハウならびにプロジェクトのため作成された秘密の技術情報をいいます。
譲渡には、現在および将来の著作権およびデザイン権、データベース権、発明および特許出願に関する権利、登録を申請する権利、更新および延長、譲渡可能な範囲でのパッシングオフ（passing off）および不正競争に関する権利、ならびに過去、現在および将来の侵害についてのすべての請求が含まれます。ドメイン名latticetrack.example.testおよびプロジェクトのソーシャルメディアアカウント@LatticeTrackHQも含まれ、譲渡人は2営業日以内に譲受人が指定する認証情報へ移転しなければなりません。
譲渡対象知的財産には、譲渡人の一般的な職業上の知識、技能および経験、ならびにコンサルティング開始前から譲渡人が所有していた既存ライブラリVaughan ParseKit version 1.3は含まれません。譲渡人は譲受人に対し、ParseKitをLatticeTrackに組み込まれた形で、またはLatticeTrackの保守、開発およびサポートに合理的に必要な形でのみ使用する、永久、全世界的、取消不能、ロイヤリティなし、譲渡可能かつ再許諾可能なライセンスを付与します。ParseKit自体は譲渡人の財産として残ります。
3. 対価および引渡し
譲受人は譲渡人に£24,000を2回の均等分割で支払います。最初の£12,000は請求書を受領した後の2026年5月25日までに、2回目の£12,000は第3条に記載する資料の引渡し後の2026年7月31日までに支払います。譲渡人がVAT登録をしていないことを確認しているため、金額はVATを含みません。その確認が変わった場合、当事者は純対価を変更せず、記載額に加えて合法的なVATを取り扱います。
署名時に、譲渡人は、現在のリポジトリのエクスポート、管理者認証情報、デザインのソースファイル、第三者コンポーネント一覧および書面のビルド手順を引き渡します。譲受人は電子メールで受領を確認しなければなりません。支払は譲渡の範囲を縮小せず、譲渡対象知的財産全体の対価です。
4. 表明保証および第三者資料
譲渡人は、譲受人の既存資料および開示されたParseKitコンポーネントを除き、譲渡対象知的財産の唯一の受益所有者であること、本契約を締結する権限を有すること、譲渡対象知的財産を譲渡、担保設定または独占ライセンスしていないこと、ならびに裁判所、雇用主または顧客が競合する所有権を主張していることを知らないことを保証します。譲渡人は、プロジェクトに関与した2者、すなわち2025年2月12日にインターフェーステスト10時間分を譲受人へ譲渡したRohan Malikと、2025年9月2日付の書面ライセンスに基づき有償データコネクターをライセンスしているNorth Quay Analytics Limitedを開示しました。
譲渡人は、譲受人が予定する商業利用を妨げるライセンスのコードまたは資産を、知りながら含めません。署名時に交付する第三者一覧には、MITライセンスのPinoロギングパッケージ、ApacheライセンスのQuartzアイコンセットおよびNorth Quayコネクターを記載します。譲受人はこれらのライセンスを受け入れますが、専有ソースコードの開示または継続的ロイヤリティの支払という、開示されていない義務は受け入れません。本条違反から第三者請求が生じた場合、譲渡人は、下記の責任条項を前提として、譲受人の合理的な直接損失を補償します。
5. 追加保証および著作者人格権
譲渡人は、英国またはその他の国で譲渡を登録、完全な効力を生じさせ、または執行するために必要な合理的文書に署名し、情報を提供します。これには特許譲渡または英国知的財産庁（UK Intellectual Property Office）への記録登録が含まれます。譲受人は公的な申請手数料および合理的な実費を支払い、緊急の執行により迅速な対応が必要な場合を除き、少なくとも10営業日前に通知します。
譲渡人は、法律で許される限度で、著作物についての著作者人格権（moral rights）を取消不能な形で放棄し、氏名表示を求める権利または改変に異議を述べる権利を行使しないことに同意します。譲渡人は、出版、翻案、翻訳、結合および氏名表示の省略に同意します。ある地域で放棄が無効となる場合、譲渡人はその地域で認められる最も広い同意を付与し、追加の同意を不合理に拒みません。
6. 秘密保持および実務上の協力
譲渡人は、LatticeTrackに関連して受領または作成した非公開コード、セキュリティ情報、顧客情報および事業計画をすべて秘密に保持しなければなりません。この義務は、違反なく公知となった情報、開示前から適法に知られていた情報、または法律により開示が必要で、適法な範囲で合理的な通知をした情報には適用しません。義務は5年間継続し、営業秘密は営業秘密としての性質を保つ限り保護されます。
本契約後3年間、譲渡人は、LatticeTrackの秘密情報を使って競合製品を構築したり、プロジェクトで直接一緒に働いた従業員を勧誘したりしてはなりません。この制限は秘密情報を保護するため合理的に必要な範囲に限られ、ソフトウェア一般で働くことを妨げません。当事者は、競業等の制限の執行可能性が異なることを認め、執行前に法律上の助言を得るべきです。
7. 責任、準拠法および締結
いずれの当事者も、詐欺、詐欺的な不実表示、過失による死亡または人身傷害、または法律上免責できない責任を免除しません。これを前提として、本契約における譲渡人の総責任額は£48,000を上限とします。ただし、故意の侵害、秘密保持違反または権原保証違反については上限を適用しません。法律が許す範囲で、いずれの当事者も遠隔損害または結果的損失について責任を負いません。譲受人は損失を軽減しなければなりません。
本契約および本契約から生じる契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を有します。本契約は譲渡対象知的財産に関する完全な合意であり、抵触する従前の協議に代わり、双方が署名する文書によってのみ変更できます。複数の同一部数による締結および電子署名ができます。特定の権利の譲渡に捺印証書（deed）が必要な場合、当事者は同等の条件を含む捺印証書を作成します。
署名
Dr Miriam Elise Vaughanが署名 署名：____________________ 日付：2026年5月18日
Cobalt Finch Innovations Limitedを代表し、Samuel Peter Orr（マネージング・ディレクター）が署名 署名：____________________ 日付：2026年5月18日