# 知的財産ライセンス契約
## 法的・管轄・方式に関する重要な注意
この架空の契約は、完全な検討例であり、法律上の助言ではありません。イングランドおよびウェールズ法の下でソフトウェアおよび関連する知的財産の権利を付与しますが、権利は著作物、地域および登録状況により異なります。両当事者は、署名またはソフトウェアの導入前に、権原、従業員および請負業者からの譲渡、第三者およびオープンソースのライセンス、輸出管理、税、データ保護、競争法、セキュリティ、アクセシビリティならびに譲渡または登録に証書または届出が必要かを確認しなければなりません。ライセンスは譲渡ではなく、以下の範囲を非公式な発言により拡大してはなりません。ソフトウェアを署名または展開する前に専門的助言を得てください。
## 1. 当事者および背景
この契約は、2026年3月9日、Redwillow Data Systems Limited（会社番号14822107、所在地5 Arkwright Terrace, Sheffield S3 8JT、以下「許諾者」）と、Beaconfield Utilities Services Limited（会社番号09264051、所在地19 Harbour Exchange, Newcastle upon Tyne NE1 2PA、以下「被許諾者」）との間で作成されます。許諾者は、保守計画のためメーターおよび資産情報を分析する、QuarrySightとして知られるソフトウェア・プラットフォームを所有し運用しています。被許諾者は、商業施設に水効率化および施設サービスを提供します。
被許諾者は、英国の商業顧客について保守を計画するためQuarrySightを使用することを希望しています。許諾者は、この契約における限定的なライセンスを付与する意思があります。両当事者は、ライセンスが以下の料金、約束および制限に対する有価な対価であることを認めます。ライセンス対象知的財産の所有権は被許諾者に移転しません。
## 2. 定義
承認利用者（Authorised User）とは、許可された事業のためQuarrySightを使用する真の必要性があり、この契約と同等以上に保護的な義務を負う、被許諾者の従業員または個人請負業者をいいます。営業日（Business Day）とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。契約年度（Contract Year）とは、2026年4月1日に始まる各12か月の期間およびその後の各応当日から始まる期間をいいます。文書（Documentation）とは、許諾者が提供する現在の利用者用および管理者用マニュアルをいいます。ライセンス対象知的財産（Licensed IP）とは、QuarrySightのオブジェクトコード、文書、インターフェースのアートワーク、設定ツール、承認済みログイン画面で使用するQuarrySight商標、および別紙1に列挙された許諾者の実施資料をいい、第三者資料および被許諾者データを除きます。被許諾者データ（Licensee Data）とは、被許諾者の顧客アカウントに提出され、またはそこから生成されたデータをいいます。許可された事業（Permitted Business）とは、英国における被許諾者自身の商業施設管理サービスについての内部計画、報告および保守優先順位付けをいいます。地域（Territory）とは、イングランド、ウェールズ、スコットランドおよび北アイルランドをいいます。第三者資料（Third-Party Material）とは、部品通知で第三者またはオープンソースとして特定された部品をいいます。
## 3. 付与および範囲
料金の支払および遵守を条件として、許諾者は被許諾者に対し、2026年4月1日から、契約期間中、地域内で、別紙1に特定されたすべてのライセンス対象資料を許可された事業だけのためにインストールし使用する、非独占的、譲渡不能、再許諾不能のライセンスを付与します。ライセンスは、記名の承認利用者最大80名、1つの本番環境および1つの非本番テスト環境を許可します。被許諾者は、セキュリティ・バックアップを1部作成し、承認利用者のため文書を合理的な範囲で複製できます。QuarrySight商標の使用は、別紙1に記載する承認済みログイン画面に限られます。
被許諾者は、外部施設管理請負業者であるHearthstone Operations Limitedに、同請負業者が被許諾者のためサービスを行っている間だけ、報告書へのアクセスを許可できます。ただし、被許諾者はその行為について責任を負い、書面による秘密保持・使用約束を取得しなければなりません。そのアクセスは許可された使用であり、再許諾または移転ではなく、Hearthstoneは別の顧客のためQuarrySightを運用できません。被許諾者は、Hearthstoneを交代させ、または別の請負業者を任命する前に許諾者へ通知します。
ライセンスは、再販売、タイムシェアリング、計算処理サービス、サービスビューロー運用、公表、頒布、賃貸、リース、譲渡、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、ソースコード抽出、通知の削除、地域外での使用、本条に基づく場合を除く第三者の利益のための使用、競合モデルの訓練、またはQuarrySightを公衆ネットワーク上で利用可能にすることを許可しません。ただし、適用される著作権法上、適法に制限できない行為を妨げるものはありません。被許諾者は、法律が許す範囲および目的に限ってそのような行為を行えます。これには適法な相互運用性が含まれ、被許諾者に適用される制定法上の条件を遵守しなければなりません。
## 4. 所有権および留保された権利
許諾者およびそのライセンサーは、著作権、データベース権、意匠権、商標、発明、ノウハウおよび秘密情報を含む、ライセンス対象知的財産に関するすべての権利、権原および利益を保持します。被許諾者は、既存のソフトウェア、報告書、ワークフロー、商標および被許諾者データを保持します。黙示のライセンス、譲渡または移転は成立しません。被許諾者は、QuarrySightまたは混同を生じるほど類似した名称を含む標章、ドメインまたは会社名を登録してはなりません。
被許諾者は許諾者に対し、契約期間中、サービスを提供し、安全を確保し、サポートし、改善するために限り、被許諾者データをホストし、処理し、複製し、適応し、ならびに被許諾者または個人を特定しない集計情報を作成するために使用する、非独占的、全世界的、ロイヤルティ無償のライセンスを付与します。許諾者は、識別可能な被許諾者データを販売し、または個人について商業上の判断をするためそれを使用してはなりません。個人データをアップロードする前に、両当事者は別のデータ処理別紙に管理者および処理者の役割を記録します。
## 5. 設定および改良
許諾者は、サービスを履行する際に作成する設定、コネクタ、スクリプトおよび改良を所有します。ただし、被許諾者データおよび被許諾者の既存資料を除きます。被許諾者が提案を提供した場合、許諾者は、被許諾者の秘密情報を開示しないことを条件として、対価なしにそれを使用できます。被許諾者は、標準形式で報告書をエクスポートして内部事業に使用でき、個人データが不要になったとき削除することを条件として、終了後も報告書を保持できます。
被許諾者は、自らのデータ、指示および資料が第三者の権利を侵害せず、違法な内容を含まず、マルウェアを含まないことを確保しなければなりません。許諾者は、法律、セキュリティ要件または第三者ライセンスに違反する指示を拒否でき、その理由を説明します。被許諾者は保守上の判断の正確性について責任を負います。QuarrySightは意思決定を補助するツールであり、専門的検査、制定法上の点検または緊急手続に代わるものではありません。
## 6. 提供、受入れおよびサポート
許諾者は、2026年4月1日までにアクセス認証情報および文書を提供します。被許諾者は、別紙1の受入テストを10営業日行います。重大な不具合とは、合意されたテスト環境で、文書化された中核機能の作動を妨げる不具合です。被許諾者は証拠を提供し、是正のため合理的な機会を与えなければなりません。2回の是正試行後も中核的な不具合が残る場合、被許諾者は影響を受けた別紙1の受入項目を拒絶し、その項目に割り当てられた18,000ポンドの導入料金の比例部分を受け取れます。料金は別紙1の5つの受入項目に均等に配分されるため、影響を受けた各項目の配分額は3,600ポンドです。この配分は返金を説明し、影響を受けた項目だけに適用されます。外観上の問題またはセキュリティのため合理的に必要な変更を理由に拒絶することはできません。
サポートは、銀行休業日を除く、イングランドの月曜日から金曜日の8時から18時まで利用できます。重大インシデント（Critical Incident）とは、本番環境の完全停止または確認された権限のないアクセスをいいます。許諾者は1時間以内に受領を確認し、4時間ごとに更新情報を提供します。高インシデント（High Incident）とは、中核機能を実質的に損なうものをいい、4営業時間以内に受領を確認します。標準インシデント（Standard Incident）とは、質問または軽微な不具合をいい、2営業日以内に受領を確認します。これらはサービス目標であり保証ではなく、3営業日前に通知された計画保守は除外されます。
## 7. 料金および監査
被許諾者は、署名時に請求され、30日以内に支払う、VAT別の一回限りの導入料金18,000ポンドを支払います。年間ライセンス料金は、最初の80名の記名利用者についてVAT別48,000ポンドであり、四半期前払いで四半期あたり12,000ポンドを支払います。追加の記名利用者は、1利用者1か月あたりVAT別55ポンドで、後払い請求されます。許諾者は、60日前に通知して、2回目の応当日から年間ライセンス料金を、5パーセントまたは消費者物価指数の上昇率のいずれか低い方まで引き上げられます。
被許諾者は記名利用者80名を超えてはなりません。監査により上限超過が分かった場合、直前12か月の適用料金で不足額を支払い、超過が5パーセントを超える場合は合理的な監査費用も支払わなければなりません。許諾者は、秘密保持義務を負う独立監査人を使い、10営業日前の通知により年1回を超えない範囲で利用状況を監査できます。被許諾者は、利用および支払記録を6年間保持します。
## 8. 保証および第三者資料
許諾者は、ライセンスを付与する権限を有すること、指示どおり使用されたQuarrySightが文書に実質的に適合すること、および合理的な技能と注意をもってサポートを行うことを保証します。適合性保証の違反に対する被許諾者の唯一の救済は是正です。ただし、30日以内に合理的に是正できない場合は、影響を受けた期間の比例返金とします。許諾者は、ソフトウェアに誤りがないこと、記録されていない要件を満たすこと、またはすべてのサイバー攻撃を防ぐことを保証しません。
部品通知は、Apache-2.0ライセンスのAtlasチャート・ライブラリ、MITライセンスのRowanパーサーおよび別途ライセンスされたGridwellジオコーディング・サービスを特定します。これらの部品は、それぞれのライセンスに従います。許諾者は、適用されるオープンソース・ライセンスにより付与された権利を取り除く条件を、故意に課しません。被許諾者は通知を遵守し、帰属表示を削除してはなりません。
## 9. 侵害
許諾者は、被許諾者が地域内でライセンス対象知的財産を許可された範囲で使用したことが、第三者の著作権、データベース権または登録商標を侵害するという請求を防御し、最終的に認められまたは和解で合意された損害を支払います。ただし、被許諾者が速やかに通知し、防御の主導権を与え、合理的に協力することを条件とします。許諾者は、継続使用権を確保し、影響を受けた項目を機能を実質的に低下させず変更または交換し、または影響を受けたライセンスを終了して未使用期間の前払料金を返金できます。権限のない変更、組合せ、データ、範囲外の使用または通知後の継続使用による請求について義務を負いません。
被許諾者は、そのデータ、指示、違法な使用または第3条違反に起因する請求を防御し、最終的に認められまたは和解で合意された損害を支払います。ただし同じ通知および協力の保護を条件とします。いずれの当事者も、相手方の責任を認める形で、相手方の同意なしに請求を和解できません。
## 10. 秘密保持およびセキュリティ
秘密情報には、ソースコード、認証情報、セキュリティ報告書、価格、ロードマップ、顧客情報、データモデルおよび事業計画が含まれます。受領者は、この契約のためだけに使用し、知る必要があり秘密保持義務を負う者に限って開示し、合理的な技術上および組織上の措置で保護します。違反なしに公知となった情報、既知の情報、独自開発情報または適法に受領した情報は除外されます。法律上強制される開示は、適法な場合に通知した後であれば許されます。秘密保持は開示後5年間続き、ソースコードおよび営業秘密は秘密である限り保護されます。
被許諾者はアクセス管理を維持し、離職した利用者を速やかに無効化し、一意の認証情報を使用し、パスワードを共有してはなりません。許諾者は通信中および保存時の暗号化、脆弱性管理、管理者の多要素認証およびテスト済みバックアップを維持します。各当事者は、相手方の情報に影響するセキュリティ事故を確認した後、不当な遅滞なく相手方へ通知します。個人データのセキュリティおよび侵害に関する負担は、別のデータ処理別紙が定めます。
## 11. 責任および保険
詐欺、詐欺的不実表示、過失による死亡または人身傷害、侵害補償義務、または法律上制限できない責任について、何も責任を制限しません。それを条件として、各当事者の契約年度の責任総額は250,000ポンドを上限とします。被許諾者の未払い料金およびいずれかの当事者による相手方の秘密情報の故意の不正使用については、上限を500,000ポンドとします。法律で許される範囲で、いずれの当事者も利益、収益、信用または予想される節約の喪失について責任を負いませんが、この契約に基づき明示的に支払うべき支払、返金または補償を制限しません。
許諾者は、1請求あたり少なくとも2,000,000ポンドの専門職賠償責任保険およびサイバー保険を維持します。被許諾者は、その事業に適切な第三者賠償責任保険（public liability insurance）およびサイバー補償を維持します。各当事者は損失を軽減します。
## 12. 契約期間、停止および終了時の処理
契約期間は2026年4月1日に始まり、3年間続き、その後はいずれかの当事者が満了前90日までに通知しない限り、連続する1年期間で更新されます。いずれの当事者も、30日以内に是正されない重大な違反、支払不能または支払の反復的不履行を理由に終了できます。許諾者は、争いのない料金が15日を超えて期限を過ぎた場合、5営業日前の通知でアクセスを停止できますが、支払後速やかに復旧しなければなりません。重大なセキュリティ脅威または違法使用がある場合、理由を示し、合理的に可能な限り停止範囲を限定して、直ちに停止できます。
終了時、すべてのライセンスは終わり、被許諾者は使用を停止し、法律上必要なアーカイブ用1部を除き複製物を削除し、発生済み料金を支払い、許諾者の資料を返却または削除しなければなりません。終了後60日間、許諾者は、その時点の専門サービス料金で合理的なエクスポート支援を提供します。許諾者は、セキュリティおよび適法な削除を条件として、CSV形式で被許諾者データを利用可能にします。所有権、発生済み支払、秘密保持、データ、責任、侵害および紛争解決に関する条項は存続します。
## 13. 一般条項および締結
この契約は、ライセンス対象知的財産に関する完全な合意であり、署名された書面によってのみ変更できます。抵触する範囲では、発注書に優先します。いずれの当事者も同意なしに譲渡できませんが、義務を引き受ける関連事業の実質的全部の承継者への譲渡は除きます。いずれの当事者も、相手方の知的財産についてチャージを設定できません。パートナーシップ、代理または雇用関係は成立しません。1999年契約（第三者の権利）法に基づき、第三者はこの契約を執行できません。規定が無効である場合、必要な範囲だけ調整します。通知は書面で行い、第1条に記載する受領者の登記事務所で手交するか、料金前払いの第一種郵便で送るか、許諾者についてはlegal@redwillow.example.test、被許諾者についてはlegal@beaconfield.example.testへ電子メールで送付できます。通知は、手交の場合は関係事務所に置かれた時、第一種郵便の場合は投函後2営業日の午前9時、電子メールの場合は営業日の午後5時前なら送信時、それ以外は翌営業日の午前9時に受領したものとみなされます。ただし自動的な送信失敗メッセージを受け取らないことを条件とします。みなし時刻が通常営業時間外なら、翌営業日の午前9時に受領したものとします。正文言語は英語です。
両当事者は、ヨークでの調停に先立ち、許諾者の法務総括責任者Maya Ellisonおよび被許諾者の運営担当取締役Callum Priceに紛争を付託します。この手続は緊急の差止救済または債権回収を妨げません。この契約および契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄権を有します。法律上有効な場合、複数通の署名および電子署名を認めます。
## 別紙1 — ライセンス対象資料および受入れ
ライセンス対象資料は、QuarrySightリリース4.2のオブジェクトコード、2026年3月9日付の管理者用および利用者用文書、標準APIコネクタ、承認済みログイン画面用のQuarrySightワードマーク、ならびに三つの報告ビューの設定です。受入テストは、提供された個人を特定しないメーター測定値2,400件のCSVをインポートすること、保守優先順位報告書を作成すること、その報告書をCSVへエクスポートすること、記名利用者を作成し無効化すること、および文書化されたバックアップからテスト環境を復元することです。文書化された結果が重大インシデントなしに作成されれば、テストは合格です。被許諾者は、2026年4月17日までに欠陥一覧を一つにまとめて送付します。
## 署名
Redwillow Data Systems Limitedを代表して、法務総括責任者Maya Ellisonが署名 署名：____________________ 日付：2026年3月9日
Beaconfield Utilities Services Limitedを代表して、運営担当取締役Callum Priceが署名 署名：____________________ 日付：2026年3月9日