合弁事業契約
法的助言、管轄および契約方式に関する重要な注意
これは架空の契約について全条項を記載した記入例であり、法律上の助言でも、普遍的に有効な合弁事業文書でもありません。本契約はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、当事者が新設の非公開会社を通じて取引することを前提としますが、実施方法が異なれば、関係はパートナーシップ、代理、税務、競争、雇用、規制対象活動または受託者義務に関する影響を生じ得ます。当事者は資金を拠出する前に、設立、定款、税務、資金調達、許認可、データ保護、保険および倒産について助言を得なければなりません。すべての署名、取締役会承認および資産移転について、必要な方式を確認すべきです。
1. 当事者および目的
本契約は2026年2月2日付で、9 Copper Street, Leeds LS2 7DRに所在する会社番号14320618のBramblegate Renewables Limited（以下「Bramblegate」）と、41 Dockside Way, Hull HU3 4LTに所在する会社番号07188436のSolmere Engineering Limited（以下「Solmere」）との間で締結されます。当事者は、ヨークシャーおよびリンカンシャーの自治体ならびに中規模産業顧客向けに蓄電システムを設計、設置および保守するJV会社として、イングランドおよびウェールズでNorthmoor Battery Services Limitedを設立します。
当事者は、JV会社を事業上の器とする意図です。本契約のいかなる規定も、一方当事者を他方の代理人としたり、一方が他方を拘束する権限を与えたり、両者の間に一般的なパートナーシップを成立させたりしません。各当事者は、設立前の自己の費用およびJV事業外の事業について責任を負い続けます。
2. 出資、株式および事業計画
設立時にBramblegateは額面£1の普通株式600,000株を引き受け、現金£600,000を払い込みます。Solmereは額面£1の普通株式400,000株を引き受け、現金£400,000を拠出します。発行済株式資本は、普通株式1,000,000株、総額£1,000,000となり、Bramblegateが60パーセント、Solmereが40パーセントを保有します。各当事者はJV会社の銀行口座開設後5営業日以内に引受金を払い込みます。
承認された初年度予算は£1,250,000であり、内訳は機器および設置スタッフ£720,000、施設および保険£210,000、販売および認証£180,000、ソフトウェア、専門家報酬および予備費£140,000です。Bramblegateは電池監視プラットフォームのライセンスおよび2名のプロジェクトマネージャーを提供します。Solmereはエンジニアリング設計、設置監督および有資格技術者3名を提供します。JV会社は、継続するサービスについて、書面の作業明細書に基づき独立当事者間価格を支払います。
双方が書面の資金要請を承認しない限り、いずれの当事者も追加資本を用意する義務を負いません。追加資金が必要な場合、当事者はまず60対40の割合で同順位の株主ローンを申し出ます。したがって、追加必要額が£300,000の場合、Bramblegateのローンは£180,000、Solmereのローンは£120,000となります。ローン利率は年6.25パーセントで、外部のシニア債務には劣後しますが、配当には優先します。
3. ガバナンスおよび留保事項
取締役会は5名で構成し、Bramblegateは3名、Solmereは2名を指名できます。最初の取締役はAisha Farrow、Martin Keene、Owen Lister、Helena VossおよびGareth Wynnです。定足数には、Bramblegateが指名した取締役2名以上とSolmereが指名した取締役1名が必要です。取締役会の決議は単純過半数としますが、留保事項には各当事者から少なくとも1票の賛成が必要です。
留保事項には、JV事業の変更、株式発行、承認予算外で£150,000を超える借入、£75,000を超える設備投資の承認、他事業の取得、担保設定、関連当事者契約の締結、JV会社の業務責任者の選任または解任、£50,000を超える訴訟の和解、配当宣言、会計方針の変更、重要な知的財産の売却、JV会社の清算が含まれます。取締役会は初年度は毎月、その後は四半期ごとに開催します。議事録および管理会計は10営業日以内に回覧します。
JV会社の業務責任者であるNadia Clarkeは、予算内の通常支出について、1件あたり£25,000まで承認できます。財務取締役は、£25,000を超える支払について取締役2名の承認を得なければなりません。当事者はJV会社について別個の帳簿を維持し、12月31日終了の会計年度を用い、監査が必要な場合はHawthorne & Pell LLPを監査人に選任します。
4. 収益、利益および法令遵守
JV会社は顧客へ請求します。VAT、返金、第三者への立替転嫁費用および直接設置費用を控除した後、純営業利益（Net Operating Profit）はまず税金および外部債務に充当し、次に承認済み準備金へ充当します。残りの分配可能利益は、2006年会社法（Companies Act 2006）および取締役による支払能力の合理的な評価を条件として、Bramblegateに60パーセント、Solmereに40パーセントを支払います。
当事者は、2010年贈収賄法、該当する場合の2015年現代奴隷法、制裁および輸出管理法、健康安全要件、計画規則、電気基準ならびに適用されるデータ保護法を遵守します。いずれの当事者も、開示していないコミッションを顧客へ提供してはなりません。JV会社は、取締役会が記録された代替案を承認しない限り、£5,000,000の公的賠償責任保険、£10,000,000の使用者賠償責任保険および£2,000,000の専門職業賠償責任保険を付保します。
5. 知的財産および人員
各当事者は、既存の知的財産を保持します。BramblegateはJV会社に対し、JV事業の期間中、その電池監視プラットフォームを使用する非独占的、全世界的、ロイヤリティなしのライセンスを付与します。Solmereは、既存の設置方法および設計ライブラリについて同等のライセンスを付与します。いずれの当事者も、他方の背景知的財産をJV事業外で使用してはなりません。
JV会社が特に作成した、またはJV事業のため共同で資金を負担して作成した知的財産は、JV会社に帰属します。当事者は従業員および請負人からの譲渡を確保します。当事者はJV作成物をJV事業に使用できますが、留保事項の承認なしに事業外で商業化してはなりません。顧客データは該当する顧客に帰属するか、適用されるデータ契約に基づき処理されるものであり、自由に譲渡できるJV資産ではありません。
各当事者は、出向者が適切な訓練を受け、保険に加入していることを確保します。出向者の雇用主は、当事者が適法な移転に合意しない限り、給与、税務および雇用上の権利について責任を負い続けます。いずれの当事者も、契約期間中にJV事業に従事した他方当事者の従業員を、契約期間中およびその後12か月間、直接雇用してはなりません。ただし、その従業員を対象としない一般的な採用活動による場合を除きます。
6. 秘密保持、記録および監査
秘密情報には、技術図面、価格、顧客一覧、予測、ソースコード、安全データおよび取締役会資料が含まれます。受領者は、本契約のため知る必要があり秘密保持に拘束される人員および助言者にのみ開示できます。義務は開示後5年間続き、営業秘密は秘密である限り保護されます。各当事者は7年間正確な記録を保持し、10営業日前の通知によりJV会社の記録を閲覧できます。ただし、年2回を超えないものとし、詐欺または規制上の問題の疑いがある場合を除きます。
7. 行き詰まりおよび退出
行き詰まりとは、適法に招集された会議が少なくとも7日間隔で2回開催され、留保事項が拒否されることです。当事者の権限ある代表者であるAisha FarrowおよびHelena Vossは、5営業日以内に会合し、解決を試みます。10営業日後も解決しない場合、当事者はロンドンでCEDRの調停を受け、調停人の費用を均等に分担します。安全、秘密保持または資産保全のための緊急の裁判所申立てはなお可能です。
2027年12月31日後、いずれの当事者も9か月前の書面通知により退出できます。存続する当事者は45日以内に、当事者が合意するか、ICAEW会長が選任した独立公認会計士が証明する公正市場価値で、退出当事者の株式を買い取ることを選択できます。公正市場価値にはのれんを含み、少数持分ディスカウントを適用しません。価格は完了時に30パーセント、残り70パーセントを年4パーセントの利息付きで12回の均等月賦により支払います。
終了時に、JV会社は受諾済み顧客注文を完了し、秘密資料を返却または廃棄し、従業員への未払金および債権者への債務を清算し、支払能力のある整理の下で資産を売却または配分します。完了前に発生した責任から当事者が免除されることはありません。JV会社が支払不能である場合、法定の倒産手続が優先します。
8. 一般条項および締結
いずれの当事者も、詐欺、過失による死亡または人身傷害、故意の不正行為、または法律上免責できない責任を免除しません。これを前提に、一方当事者の違反について他方当事者に対する各当事者の責任は£2,000,000を上限とします。ただし、秘密保持および知的財産侵害については上限を£3,000,000とします。法律が許す範囲で、いずれの当事者も遠隔損失について責任を負いません。
本契約はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、同地の裁判所が専属管轄を有します。変更は書面で作成し、双方が署名しなければなりません。譲渡には他方の同意が必要ですが、義務を引き受けるグループ会社への譲渡は除きます。本契約は複数の同一部数および電子署名により締結できます。いずれかの条項が無効な場合、必要な限度に限り調整します。
署名
Bramblegate Renewables Limitedを代表し、Aisha Farrow（取締役）が署名 署名：____________________ 日付：2026年2月2日
Solmere Engineering Limitedを代表し、Helena Voss（取締役）が署名 署名：____________________ 日付：2026年2月2日