訴訟提起前の請求書（内容証明郵便を想定した記入例）
日本の管轄、方式および法的助言に関する重要な注意
これは、東京都内の事業者間契約をめぐる架空の紛争について作成した、教育および文書作成のための記入例です。法律上の助言ではなく、相手方に送付すれば必ず支払いや勝訴が得られる通知でもありません。日本では「レター・ビフォー・アクション」という一律の法定様式があるわけではなく、契約の内容、民法その他の適用法令、相手方の所在地、請求の種類および手続の選択によって必要な通知、期間、証拠および送達方法が異なります。特定の契約に解除条項、通知先、催告期間または仲裁条項がある場合は、それを確認してください。
本件で内容証明郵便や配達証明を用いることは、誰がいつどのような文書を差し出したかを示すための証拠方法の一つにすぎず、書面の内容が真実であることや請求権が存在することを公的に証明するものではありません。消滅時効の完成猶予、完成猶予の更新、時効の援用、仮差押え、訴訟、民事調停、少額訴訟または支払督促には、それぞれ法律上の要件と期限があります。請求額が大きい場合、相手方が争っている場合、契約解除や知的財産、消費者、建設、雇用、個人情報または国際取引が関係する場合には、送付前に日本の弁護士などの専門家へ相談してください。証拠の改変、過大請求、脅迫的な表現、第三者への不必要な開示は避け、実際の事実と裏付け資料に合わせて調整してください。
差出人
青葉クラウド設計合同会社 代表社員 高橋 恒一 〒150-0043 東京都渋谷区道玄坂二丁目18番6号 道玄坂青葉ビル5階 電話：03-6821-4750 電子メール：legal@aoba-cloud.example.test
宛先
株式会社東雲オフィスソリューションズ 代表取締役 森川 直子 殿 〒135-0061 東京都江東区豊洲三丁目4番2号 豊洲テックタワー11階
日付： 2026年10月15日
件名：2026年4月8日付ウェブサイト再構築業務委託契約の不履行に関する支払請求および解決提案
森川直子殿
当社は、貴社との間で2026年4月8日に締結した「東雲オフィスソリューションズ・顧客ポータル再構築業務委託契約」（以下「本契約」といいます。）について、未完成の成果物、納期遅延および修補未了が生じているため、本書を送付します。本書は、直ちに訴訟を提起するという意味ではなく、事実と請求内容を明確にし、裁判外での合理的な解決の機会を提供するものです。
1. 契約の概要
本契約の目的は、貴社が運営する法人顧客向けポータルサイトを、当社が設計、開発、試験および本番環境への移行まで行うことでした。契約金額は消費税を含む総額4,620,000円であり、貴社は2026年4月15日に着手金1,386,000円、同年6月30日に中間金1,386,000円を支払いました。残額1,848,000円は、受入試験を完了し、契約書別紙の必須機能を確認した後に支払うことになっていました。
契約書別紙1には、顧客ごとの権限設定、請求書PDFの安全なダウンロード、二要素認証、操作履歴の保存、スマートフォン表示および管理者向けCSV出力を必須機能として記載しています。別紙2の工程表では、2026年6月20日を検収用環境の納入日、7月10日を本番移行日と定め、重大な不具合がある場合は当社が合理的な期間内に修補することを合意しました。
2. 発生した不履行
当社は、4月15日に要件確認資料、既存顧客データの項目表およびテスト用アカウントを提供しました。5月2日の打合せでは、権限を「東雲オフィスソリューションズの管理者」「法人顧客の担当者」「閲覧専用担当者」に分けることを確認し、5月8日の議事録を双方の担当者が承認しています。当社は、追加仕様を一方的に変更したのではなく、契約書に定めた機能を実装するために必要な情報を期限内に提供しました。
しかし、貴社が6月20日に共有した検収用環境では、法人顧客の担当者が別顧客の請求書名を検索結果で閲覧できる状態、二要素認証の再送制限がない状態、操作履歴の時刻が日本標準時で表示されない状態が確認されました。さらに、管理者向けCSV出力で請求金額の小数点以下が欠落し、iPhoneのSafariでは承認ボタンが画面外に移動していました。これらは単なる表示上の好みではなく、権限管理、情報の秘密保持および業務利用に関わる重大な不具合です。
当社は、6月23日付「検収指摘一覧」（全32項目）を貴社へ送付し、7月10日の本番移行を延期して修補を求めました。貴社は7月1日に修正版を提示しましたが、7月4日の再試験でも、閲覧権限の組合せによって他社の請求書ファイル名と金額が表示される不具合、二要素認証コードを連続して送信できる不具合およびCSVの文字化けが残りました。7月8日、貴社のプロジェクト責任者である石井健太氏は、修補には少なくとも6週間必要であると電子メールで説明しました。その後、8月19日および9月2日に当社が求めた具体的な修補計画に対して、完成日を確定した回答はありませんでした。
3. 当社の対応と損害
当社は、貴社が修補する機会を与えるため、契約を直ちに解除したり、検収環境を削除したりせず、テスト用データを限定して保持しました。情報が第三者に漏えいしないよう、当社が作成した仮データは9月5日に無効化しました。当社は代替の開発会社を選定するため、2026年8月28日に白波デジタル株式会社から見積書を取得しました。代替開発には、既存コードの調査、アクセス権限の再設計、テストの再実施および安全なデータ移行が必要であり、見積額は2,090,000円（税込）です。
これまでに支払った着手金および中間金の合計2,772,000円は、契約の主要な目的を達成できないまま支払われた金額です。また、代替開発のために合理的に必要となる費用、社内担当者が検証と再調整に要した記録可能な作業費、および本件に直接関係する専門家費用について、法令、契約および証拠に基づき請求できる範囲を検討しています。現時点で損害を過大に主張しないため、当社は下記の解決金額を、資料を添えて暫定的に提示します。
4. 求める解決
当社は、次のいずれかを2026年10月30日までに書面で受け入れるよう求めます。
1. 本契約を合意解除し、貴社が受領した2,772,000円を2026年11月13日までに当社指定口座へ返金すること。返金完了後、貴社は当社が提供した顧客情報、認証情報、テストデータおよび複製物を返還または安全に削除し、削除確認書を交付すること。 2. 貴社が、当社の費用負担なしに、契約上の必須機能を完全に修補し、独立したセキュリティ確認と受入試験を経て、2026年11月20日までに本番稼働可能な状態にすること。その場合も、修補計画、担当者、各不具合の再発防止策、ログの保存方法および追加費用の負担を10月30日までに書面で提示すること。
当社が現時点で裁判上の請求額として留保する金額は、返金または修補費用に加え、代替開発の合理的な追加費用2,090,000円、専門家によるセキュリティ確認費用198,000円、ならびに契約および法律上認められる遅延損害金その他の損害です。ただし、当社は二重に回収することを求めず、解決協議において実際の支出、因果関係、損害軽減の状況および適用法令を踏まえて精算します。貴社が合理的な一括解決案を提示する場合は、これを検討します。
5. 回答および話合い
2026年10月30日までに、(a)本書の各事実に対する認否、(b)修補または返金の提案、(c)提案を実施する担当者と日程、(d)貴社が保有する契約関連の設計書、テスト結果、アクセスログおよび通信記録の保存状況、ならびに(e)代理人を通じて協議する場合の連絡先を、書面で回答してください。争いがある場合は、争う事実、理由および根拠資料を具体的に示してください。
当社は、貴社から実質的な回答を受け取った後、当事者の責任者または代理人によるオンライン会議を一度開催する用意があります。秘密保持と参加者を事前に確認したうえで、東京都内での面談、弁護士を通じた任意交渉または東京簡易裁判所の民事調停を検討できます。話合いを行うことは、当社が請求権、解除権、損害賠償請求権またはその他の権利を放棄することを意味しません。
期限までに十分な回答がなく、合意にも至らない場合、当社は、管轄のある裁判所への訴訟、民事調停、仮の保全処分その他の法的手続を、追加の通知なしに検討します。その場合、遅延損害金、訴訟費用および法令上請求できる範囲の専門家費用を求めることがあります。裁判所が認める請求額や費用は本書の記載によって確定するものではありません。時効その他の期間制限を守るため、当社は本書の送付だけに依存しません。
添付資料（写し）
1. 2026年4月8日付業務委託契約書および別紙1・2 2. 2026年5月8日付要件確認議事録 3. 2026年6月23日付検収指摘一覧および画面記録 4. 2026年7月8日付石井氏の電子メール 5. 白波デジタル株式会社の2026年8月28日付見積書 6. 支払記録および代替開発に関する費用資料
添付資料に含まれる顧客情報および認証情報は、必要な範囲に限って取り扱い、第三者へ再配布しないでください。受領を確認し、保存担当者を当社へ知らせてください。
敬具
青葉クラウド設計合同会社 代表社員 高橋 恒一 署名：____________________ 日付：2026年10月15日