# 意向書
## 日付、当事者および地位
日付： 2029年4月8日
この書面は、会社番号11745082、登録事務所40 Queen Square, Bristol BS1 4NHのLarkspur Creative Group Limited（以下「買主」）から、会社番号06931877、登録事務所7 Paintworks Avenue, Bristol BS4 3EHのMosaic Harbour Design Limited（以下「対象会社」）ならびにその株主であるOlivia Jane MercerおよびThomas William Reed（総称して「売主ら」）に宛てたものです。買主、対象会社および売主らを総称して「当事者」といいます。
当事者は、対象会社の発行済普通株式12,000株全部について株式売買契約を交渉する意向です。本書の第4条から第8条および第11条だけが明示的に拘束力を持ち、それ以外は現在の意思だけを記録します。本書は承諾により成立する申込み、売買契約、パートナーシップ、または完了を約束するものではありません。最終契約に署名する義務はありません。裁判所は文言と事情から効力を判断しますが、拘束条項は直ちに法的効力を持つことを意図しています。
## 1. 提案取引
買主は、売主らから12,000株全部を取得することを提案します。Oliviaは6,000株、Thomasは6,000株を売却します。完了後も対象会社は事業の雇用主、契約当事者および所有者であり続けます。事業はMosaic Harbour Studioの名称で営業するブランディングおよび包装デザイン事務所で、従業員34名、稼働中の顧客口座118件を有します。
指標企業価値は、正常化運転資本120,000ポンドを仮定した現金なし・負債なしの基準で780,000ポンドです。指標株式価格は、780,000ポンドに完了時現金を加え、金融負債および負債類似項目を差し引き、実際の運転資本と目標との差額を加減して算定します。例えば、完了時現金64,000ポンド、負債類似項目94,000ポンド、運転資本132,000ポンドなら、株式価格は780,000＋64,000－94,000＋12,000＝762,000ポンドです。これは説明例であり、合意済み固定価格ではありません。
## 2. 対価および繰延支払
最終契約を条件として、基礎対価は完了時にポンド・スターリングで支払います。合意された株式価格の90パーセントを売主らへ均等に支払います。10パーセントは、保証および税務請求の担保として18か月間エスクロー口座に留保します。最終株式価格が例示の762,000ポンドなら、完了時支払は685,800ポンド（90パーセント）、エスクローは76,200ポンド（10パーセント）です。各売主は、適法な控除前に完了時342,900ポンドを受け取り、有効な請求が残らなければエスクローも均等に解放されます。
買主はさらに、完了後12か月について最大120,000ポンドのアーンアウトを提案します。対象会社の適格な経常粗利益が420,000ポンドなら60,000ポンド、540,000ポンド以上なら120,000ポンドとし、その間は直線補間し、420,000ポンド未満は支払いません。適格な経常粗利益とは、実際に請求し回収した経常顧客料金から、直接帰属するフリーランス制作費を差し引いたものをいい、VAT、一回限りの提案、会社間請求、返金および貸倒れを除きます。480,000ポンドなら、60,000ポンド＋60,000ポンドの半分でアーンアウトは90,000ポンドです。最終契約は会計方針、離脱者および専門家による判定手続を扱います。
## 3. 条件および日程
提案日程は、2029年4月15日までに電子データルームを開設、4月26日までに最初の調査質問、5月17日までに保証および税務補償の条件を合意、5月31日を署名目標日、6月14日を完了目標日とします。日程は書面合意で変更できます。完了は、法律、財務、税務、雇用、年金、知的財産、データ保護、保険および事業上の調査が満足できること、合意した資金調達、取締役会承認、株券および株式譲渡書の交付、ならびに最終契約で合意する重大な悪影響がないことを条件とします。
対象会社は通常業務を継続し、保険を維持し、顧客および従業員との関係を守り、買主の事前の書面同意なしに株式を発行し、通常でない債務を負い、重要資産を処分し、重要な請求を解決し、または通常でない支払をしてはなりません。ただし、1件20,000ポンド未満かつ各暦月の合計60,000ポンド未満の通常業務支出については、同意を不合理に拒絶してはなりません。
## 4. 拘束力のある秘密保持
各受領者は、本書、交渉、調査資料および他の当事者または対象会社に関するすべての非公開情報を秘密として保持しなければなりません。情報は提案取引の評価、資金調達および実行のためだけに使用でき、知る必要があり同等の秘密保持義務を負う専門アドバイザー、資金提供者、保険者、取締役、従業員またはグループ会社、または法律、裁判所もしくは規制当局が開示を要求する場合に限って開示できます。受領者は許された受領者の違反について責任を負います。
秘密保持義務は、制限なく適法に既に知られていた情報、独自に開発した情報、違反によらず公知となった情報、または第三者から適法に受領した情報には及びません。義務は署名時に始まり3年間続きますが、営業秘密はその性質を保つ間保護されます。各当事者は損害賠償に加えて差止めその他の衡平法上の救済を求められます。強制開示を除き、事前の書面同意なしに公表してはなりません。
## 5. 拘束力のある独占交渉
最後の当事者が署名した時から2029年5月31日午後5時まで、売主らおよび対象会社は、対象会社または事業に関する競合する取得、投資、合併または処分について勧誘、奨励、交渉または情報提供をしてはなりません。求められていない申入れは1営業日以内に買主へ回付し、その重要条件を開示しますが、買主の秘密情報は開示しません。売主らは、アドバイザーおよび代理人が認識の上この制限を回避しないようにします。
買主は書面通知で独占交渉を終了できます。当事者が最終契約を署名した場合、または第9条に基づき書面で終了した場合、独占交渉は早く終了します。これは独立した義務であり、買主に購入を義務付けません。「営業日」とは、土曜日、日曜日またはイングランドおよびウェールズの祝日以外で、ロンドンの銀行が営業する日です。
## 6. 拘束力のあるアクセスおよび調査
対象会社は、秘匿特権、顧客に負う秘密保持、データ保護、情報セキュリティおよび合理的な業務妨害防止を条件として、通常の営業時間に記録、施設、システムおよび従業員への合理的なアクセスを提供します。買主は求める資料を特定し、対象会社の事前同意なしに顧客、従業員または供給者へ連絡してはなりません。対象会社は、関係のない個人データを墨塗りし、個別開示が適法でない場合は集計情報を提供できます。
各当事者は自らの法律、会計、税務、資金調達その他の費用を負担します。対象会社は買主の事前書面承認なしに買主の費用を発生させてはなりません。本書または調査は、情報が完全または正確であることの保証を作りません。依拠保証は最終契約で交渉します。
## 7. 最終契約
最終株式売買契約には、権原および能力の保証、事業保証、税務補償、特定事項の補償、責任制限、開示、完了計算、エスクロー、アーンアウト規則、競業制限および移行サービスを含める予定です。売主らには、合意したコンサルタント契約を条件として、追加給与なしに6か月間合理的な移行支援を提供することを求めます。既存従業員は対象会社に雇用され続け、当事者はTUPEの影響について助言を得ます。
当事者は誠実に交渉しますが、誠実な交渉によって合意義務は生じません。いずれの当事者も、拘束条項および既に発生した権利を条件として、いつでも協議を中止できます。本書に基づく独占交渉料、ブレーク・フィー（解約金）または手付金はありません。
## 8. 通知および救済
拘束条項に基づく通知は書面で作成し、受領者が最後に通知した住所または電子メールへ、手渡し、料金前払いの配達証明郵便または電子メールで送ります。営業日の午前9時から午後5時の手渡しは置かれた時に効力を生じます。配達証明郵便は、早く受領されない限り、投函後2営業日の午前9時に効力を生じます。営業日の午後5時前に送信した電子メールは、配信失敗メッセージがなければ送信時に効力を生じます。午後5時以降に送信した電子メールは、配信失敗メッセージがなければ翌営業日の午前9時に効力を生じます。配信失敗メッセージが生じた電子メールは効力を生じず、再送しなければなりません。
当事者は、秘密保持または独占交渉の違反により損害賠償だけでは十分に回復できない損害が生じ得ることを認めます。被害を受けた当事者は、損害賠償その他法律上の救済に加えて、差止め、特定履行その他の衡平法上の救済を求められます。詐欺または法律上除外できない責任を除外するものではありません。
## 9. 協議の終了
買主または売主らは、書面通知で本書に基づく協議を終了できます。第4条、第5条、第6条、第8条および第11条は、それぞれに定める期間、終了後も存続します。協議の終了は、以前の違反から生じた権利、または秘密資料の返還もしくは安全な破棄の義務に影響しません。対象会社は法律、規制または専門職賠償責任保険のために必要な場合、継続する秘密保持義務を条件として、保存用コピー1部を保持できます。
## 10. 権限およびパートナーシップなし
いずれの当事者も他の当事者の代理人ではなく、他を拘束し、他の費用を発生させ、または他のために公表する権限を持ちません。当事者はパートナーシップ、ジョイントベンチャー、信認関係または雇用関係を作りません。各当事者は自ら法律、税務および財務の助言を受けなければなりません。
## 11. 準拠法および管轄
第4条から第8条および第11条ならびにこれらから生じる契約外義務は、イングランドおよびウェールズ法に準拠します。イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を有しますが、管轄権を有する裁判所で緊急の差止救済を求めることができます。電子署名および複数通は認められます。
## 署名
Larkspur Creative Group Limitedを代表して：
氏名：Maya Eleanor Brooks、マネージング・ディレクター
署名：__________________________
日付：2029年4月8日
Mosaic Harbour Design Limitedを代表して：
氏名：Daniel Peter Holt、取締役
署名：__________________________
日付：2029年4月8日
Olivia Jane Mercerの署名：
署名：__________________________
日付：2029年4月8日
Thomas William Reedの署名：
署名：__________________________
日付：2029年4月8日