# 知的財産ライセンス契約書
## 重要な法的および方式上の注意
この架空の契約は、2027年9月22日、イングランドおよびウェールズ法に基づいて締結されます。ブランドとデザインのポートフォリオをライセンスしますが、所有権を譲渡しません。当事者は、登録状況、権利連鎖、従業員・請負人の譲渡、意匠の有効性、第三者権利、人格権、製品安全、消費者情報、競争法、税務、保険および英国知的財産庁への記録が必要かを確認しなければなりません。特定の取引ではライセンスを証書で締結する必要があります。関係する技術、安全および規制上の確認が完了するまで、製造・販売をしてはなりません。
## 1. 当事者と背景
ライセンサーは会社番号10924418、11 Orchard Wharf, Bath BA1 1QZのLarkspur Homewares Limited（ライセンサー）です。ライセンシーは会社番号06731804、88 Market Street, Birmingham B4 7SLのBracken Retail Group Limited（ライセンシー）です。ライセンサーは、別紙1に記載するLarkspur Livingの文字商標、金色とシダのロゴ、Meadowlight Lanternの登録意匠、承認済み製品アートワーク、包装レイアウトおよびブランドガイド（許諾知的財産）を所有または管理します。ライセンシーは地域内で家庭用品店とオンライン店舗を運営します。
当事者は、ライセンシーが承認供給者を通じて製造し、許諾知的財産の下で許諾製品を販売することを希望します。ライセンサーは、明示された第三者所有者の権利を条件として、ここに記載する権利を許諾する権限を有します。照会番号はLL-BRG-220927です。
## 2. 定義および許諾
承認供給者とは、ライセンサーが書面で承認した製造者をいいます。営業日とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。契約年度とは、10月1日に始まり、期間中のその各周年に始まる各12か月をいいます。許諾製品とは、Meadowlight Lanternおよび仕様に従って製造された同型の充電式テーブルランプをいいます。純売上とは、許諾製品について実際に請求・受領した金額からVAT、別途請求した配送費、返金、クレジットおよび取引割引を除いた額をいいます。地域とはイングランド、ウェールズおよびスコットランドをいいます。販売経路とはライセンシーの指定18店舗とbrackenhome.example.testをいいます。期間とは2027年10月1日から2030年9月30日までで、早期終了を除きます。
支払、品質遵守および下記の制限を条件として、ライセンサーは、期間中、地域内で販売経路を通じて許諾製品を承認供給者に製造させ、広告し、提供し、販売するために、非独占、譲渡不可のライセンスをライセンシーに与えます。イングランド、ウェールズ、スコットランド以外の国、無許可小売業者への卸売、再許諾、別製品への使用、Larkspurを含む商標・ドメイン・会社名の登録は含まれません。
ライセンシーは、承認供給者に対し、ライセンシーのための許諾製品製造だけを目的として許諾知的財産を複製する限定的な書面権利を与えることができます。ライセンシーは供給者に責任を負い、ライセンス終了時に供給者が使用を止めることを確保します。ロゴを変更し、混同を生む標章と結合し、または営業上の信用を害する方法で使用してはなりません。
## 3. 所有権および品質管理
ライセンサーは、商標、登録意匠、著作権、アートワーク、営業上の信用および秘密のブランド資料を含む許諾知的財産のすべての権利、権原および利益を保持します。ライセンシーは既存の小売システムと顧客データを所有します。譲渡、担保権または黙示ライセンスはありません。ライセンシーのLarkspur使用により生じる営業上の信用はライセンサーに帰属します。
製造前に、ライセンシーは試作品、包装、材料、色、安全情報および供給者情報を提出して書面承認を得ます。ライセンサーは10営業日以内に承認するか、合理的な拒絶理由を示します。材料、部品、色、包装表示または製造拠点の変更には再承認が必要です。ライセンシーは製造サンプルとロット記録を保存し、各契約年度に2回を超えない範囲で10営業日前通知の監査を認めます。ただし重大な欠陥または違反の疑いがある場合を除きます。
ライセンシーは、許諾製品が承認仕様に適合し、安全かつ適法で、必要な警告・説明を付し、正確な消費者情報とともに販売されることを保証します。1請求当たり少なくとも2,000,000ポンドの製造物・公衆賠償責任保険を維持し、重大な苦情または安全インシデントを24時間以内にライセンサーへ通知し、サンプルを保存し、リコールに協力します。ライセンサーがデザインを承認しただけで製造物責任が移転することはありません。
## 4. ロイヤルティと報告
ライセンシーは純売上の7%のロイヤルティを支払います。四半期報告にランタン1,200個を各48ポンドで販売したと記録された場合、総売上は1,200 x 48ポンド = 57,600ポンドです。記録された顧客返金が2,400ポンドでVATを除外すると、純売上は55,200ポンド、ロイヤルティは7% x 55,200ポンド = 3,864ポンドです。ライセンシーは、内部経費、決済手数料または広告費で純売上を減らしてはなりません。
各四半期（12月31日、3月31日、6月30日、9月30日終了）後20日以内に、ライセンシーは数量、価格、返品、クレジット、純売上およびロイヤルティを示す署名済み明細を提出し、清算資金で支払います。最初の四半期は2027年10月1日から12月31日です。ライセンサーは年1回、10営業日前通知で関係記録を監査できます。5%を超える不足が見つかれば、ライセンシーは不足額、イングランド銀行基準金利に3%を加えた利息および合理的監査費用を支払います。
ロイヤルティはVATを含みません。ライセンシーは、法令が要求するときだけ適法な源泉控除をし、控除の証拠を提出し、租税条約上の軽減に協力します。各当事者は各自の税務・専門家費用を負担します。ライセンサーの書面同意または確定裁判所命令なしに、争いのある請求をロイヤルティと相殺できません。
## 5. マーケティング、データおよび秘密保持
ライセンシーは、承認済み画像、主張、包装およびブランド文言だけを使います。許諾知的財産を重要な形で取り上げるキャンペーンは、公開の少なくとも5営業日前に提案を提出します。法令が要求する場合を除き、いずれの当事者も、同意なく商業条件を公表できません。ただし、顧問、保険者、規制当局、許可された譲受人候補への開示は許されます。
各当事者は、相手方の非公開の技術、商業、財務および顧客情報を保護し、本契約のためだけに使用します。ライセンシーは顧客データの管理者であり、許諾製品のマーケティングについて英国のデータ保護法を守ります。ライセンサーは、ロイヤルティ計算、品質監視および権利保護のためだけに販売情報を受け取ります。識別可能な顧客データを販売したり、無関係なマーケティングに使用したりしてはなりません。
## 6. 侵害および権利行使
ライセンサーは許諾知的財産の権利行使を主導します。ライセンシーは、疑わしい侵害、模倣品、商標・意匠への異議または許諾知的財産に関する請求を速やかに知らせ、書面同意なしに有効性を認めたり和解したりしてはなりません。ライセンサーは訴訟、差止め、削除請求または商業的解決を選べます。
ライセンサーは、地域内で許可された許諾知的財産の使用が英国登録権を侵害するとする第三者請求を防御し、ライセンシーが速やかに通知し協力することを条件に、確定損害または承認した和解金を支払います。無許可変更、結合、供給者、範囲外使用または通知後の継続使用による請求には義務を負いません。請求により継続使用が危うくなったとき、ライセンサーは権利を取得し、許諾製品を実質的に害さず該当要素を交換・変更し、または該当ライセンスを終了して前払済みロイヤルティを返金できます。
ライセンシーは、安全でない製品、違法広告、違反、供給者の行為、個人データの不正使用または許諾範囲外の使用による請求・損失についてライセンサーを補償します。いずれの当事者も、同意なく相手方の責任を認める和解をしてはなりません。
## 7. 期間、停止および退出
期間は2027年10月1日に始まり3年間です。当時の満了日の120日前までに通知しなければ、1年ずつ更新されます。いずれの当事者も、30日以内に是正されない重大違反、倒産、重大な製品安全危険、反復する未払または許諾知的財産の故意の不正使用について終了できます。ライセンサーは、販売を続けることが重大な安全・法的危険となる場合、理由を示し必要な範囲に限って製品承認または使用を直ちに停止できます。
終了時、ライセンスは終わり、ライセンシーは製造、広告および販売を止め、オンライン掲載を削除し、ブランド資料を返却または安全に破棄し、20日以内に最終ロイヤルティ明細を提出します。ライセンサーが安全、詐欺、故意の侵害または未払を理由に終了しない限り、ライセンシーはロイヤルティを支払うことを条件に、既存の適合完成在庫を60日間販売できます。承認供給者は直ちに製造を止めます。売切り権はリコールまたは違法販売を許しません。
## 8. 責任、一般条項および署名
詐欺、詐欺的不実表示、過失による死亡・人身傷害、除外できない製造物責任、侵害補償または適法に制限できない責任は制限されません。それ以外の総責任は250,000ポンドを上限とします。未払ロイヤルティ、許諾知的財産の故意の不正使用、秘密保持違反および安全補償の責任上限は500,000ポンドです。適法な範囲で間接損失または逸失利益について責任を負いませんが、明示されたロイヤルティ、返金または補償は制限されません。
本契約と別紙は完全な合意であり、許諾知的財産についての従前の協議に優先します。変更は書面署名によります。関連事業の大部分を取得し義務を引き受ける承継人を除き、同意なしに譲渡できません。組合、代理または雇用関係は生じません。1999年契約（第三者の権利）法により第三者は条項を執行できません。通知はlegal@larkspur.example.testとlegal@brackenretail.example.testに送り、営業日の午後5時前の電子メールは失敗通知がなければ送信時、それ以外は次の営業日午前9時に到達したものとします。
紛争は、ライセンサーの営業ディレクターNaomi Bellとライセンシーの購買ディレクターMarcus Flynnに付託し、10営業日以内に会合を行った後、双方が同意する場合にBirminghamで調停します。ただし緊急差止めを妨げません。本契約と契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、同地の裁判所が専属管轄権を有します。
2027年9月22日、Larkspur Homewares Limitedを代表して営業ディレクターNaomi Bellが署名：
署名：______________________________
2027年9月22日、Bracken Retail Group Limitedを代表して購買ディレクターMarcus Flynnが署名：
署名：______________________________
別紙1 — 許諾知的財産および製品： Larkspur Living文字商標出願UK00004162018、金色とシダのロゴアートワークLL-LOGO-04、Meadowlight Lanternの英国登録意匠6218041、承認包装LL-PACK-2027およびブランドガイドLL-BG-3。許諾製品はランタンと同型の充電式テーブルランプだけです。
別紙2 — 承認販売経路： Birmingham、Bath、Bristol、Cardiff、Chester、Derby、Exeter、Glasgow、Leeds、Leicester、Liverpool、Manchester、Newcastle、Norwich、Nottingham、Reading、SheffieldおよびYorkのBracken店舗18店、ならびにbrackenhome.example.test。書面で追加しない限り、マーケットプレイスの販売者アカウントと卸売経路は承認されません。