マネージドサービス契約書
日本法上の管轄、データ保護および法的助言に関する重要な注意
これは、架空の顧客とITサービス提供者との継続的な業務委託を示す、DOCX等での閲覧を想定した記入例です。法律上の助言でも、すべてのクラウド、医療関連、物流または個人情報処理に使える完成済みの契約書でもありません。日本で利用する場合、民法、個人情報保護法、同法ガイドライン、電気通信事業法、特定電子メール法、不正アクセス禁止法、サイバーセキュリティ基本法、消費者・下請取引の規則、医療・医薬品・金融等の業界規制、契約上の安全管理、越境移転、委託先監督、インシデント報告、バックアップ、監査および税務を確認してください。個人データを取り扱う場合は、別紙の個人情報取扱特約、委託先・再委託先の一覧、データ所在地、アクセス権限、保存期間、削除証明および漏えい時の連絡経路が必要です。サービスレベル、免責、損害賠償上限または電子署名が強行法規、発注者の規程、業界認証または実際のリスクに適合するか、IT契約に詳しい弁護士、個人情報保護の専門家およびセキュリティ担当者に確認してください。
1. 当事者およびサービス
本契約は、2026年9月15日、東京都台東区蔵前五丁目3番9号に本店を置くエバーグリーン・ヘルスサプライ株式会社（以下「顧客」という。）と、神奈川県川崎市中原区新丸子東二丁目8番16号に本店を置くクラウドブリッジ・オペレーションズ株式会社（以下「提供者」という。）との間で締結されます。提供者は、2026年10月1日から、顧客の医療・介護用品の国内物流事業で利用する在庫・受注管理プラットフォーム「StockPilot」を監視、ホスティング、保守およびサポートします。サービスの範囲は、本契約、2026年9月10日付サービス仕様書、料金表、セキュリティ別紙および個人情報取扱特約を合わせて定めます。顧客は、提供者に不必要な診療情報を入力せず、サービスの目的に必要なデータだけを提供します。
2. 期間および運営体制
初回期間は3年間、2029年9月30日までとします。いずれかの当事者が期間満了の120日前までに書面通知をしない場合、1年間更新されます。顧客のサービス責任者である森下 奈緒と、提供者のサービス責任者である石井 拓海は、毎月、可用性、インシデント、脆弱性、セキュリティイベント、性能報告、変更、容量、未解決リスク、監査結果および改善計画を確認します。両当事者は、重要な判断、承認、障害対応およびデータ処理の指示を記録し、口頭の合意だけで重要な契約変更を行いません。
3. サービス水準およびサポート
提供者は、予定メンテナンス、サービスを守るため合理的に必要な緊急メンテナンス、顧客の設定や接続に起因する停止、および合理的支配を超える事由を除き、各暦月のStockPilotの可用性を99.8パーセント以上に保つよう合理的な努力をします。予定メンテナンスは、通常5営業日前までに通知し、可能な限り顧客の月末出荷・受注の繁忙時間を避けます。可用性の測定方法、監視地点、除外時間、証拠および計画停止の承認はサービス仕様書に記載します。
優先度1のインシデントは、受注処理の全面停止、在庫データの重大な破損または顧客データの侵害が疑われる事象です。提供者は30分以内に受付を確認し、1時間ごとに更新し、4時間以内の復旧を目標として継続的に対応します。優先度2は主要機能に重大な影響を与える障害であり、2時間以内に受付を確認し、1営業日以内の解決を目標とします。その他は営業時間内に対応します。月次可用性が99.8パーセント未満の場合、顧客は当月の月額料金の5パーセント、99.0パーセント未満の場合は10パーセントのサービスクレジットを請求できます。クレジットは、詐欺、故意の不正行為、秘密保持違反、個人情報保護違反または法律上制限できない責任を除き、サービス水準違反に対する金銭的な代替救済とします。
4. 料金および費用
顧客は、月額マネージドサービス料金185万円（消費税別）および移行作業の一時金420万円（消費税別）を支払います。提供者は、月額料金を各月の初日に前払いで請求し、一時金を、環境調査、移行設計、試験、稼働開始および安定稼働の各マイルストーンに応じて請求します。顧客は、争いのない請求書を30日以内に支払います。請求の争点は、受領から10営業日以内に品目、金額および根拠を通知し、顧客は争いのない額を支払います。提供者は、期限を過ぎた争いのない金額について、法令が許す範囲で遅延損害金を請求できますが、15日前の書面通知なしにサービスを停止しません。年額料金は、60日前の通知により、4パーセントまたは消費者物価指数の上昇率のいずれか低い方を上限として改定できます。
5. 顧客の責任
顧客は、権限ある利用者、管理者、承認経路および緊急連絡先を指定し、正確なマスターデータ、業務上必要な指示、テスト環境への協力、適切なネットワーク接続および期限内の判断を提供します。顧客は、StockPilotへ入力する在庫、注文、配送先、取引先および利用者情報の正確性、目的の適法性、権限管理、バックアップ方針、端末の安全および自社の業務継続に責任を負います。顧客は、マルウェアを意図的に投入せず、認証情報を共有せず、権限のない者にアクセスさせず、提供者へ渡すデータを最小限にします。障害が顧客の設定、第三者回線、未承認ソフトウェアまたは顧客の指示に起因する場合、当事者はサービス仕様書に従い復旧費用と期限を協議します。
6. 情報セキュリティおよびデータ
提供者は、サービスのリスクに見合った情報セキュリティ管理体制を維持します。これには、最小権限、管理者の多要素認証、通信中および保存時の暗号化、操作ログ、脆弱性管理、パッチ、マルウェア対策、世代管理されたバックアップ、復元テスト、委託先審査、従業員の秘密保持、退職時の権限削除および年1回の訓練を含みます。顧客データに影響するセキュリティインシデントを確認した場合、提供者は不当な遅滞なく、可能な限り24時間以内に顧客へ連絡し、影響範囲、時系列、封じ込め、再発防止および規制当局・本人への通知に必要な情報を更新します。両当事者は、証拠を保全し、原因を推測で断定せず、共同で合理的な復旧を行います。
顧客は業務データの管理権限を保持し、提供者は、顧客の文書化された指示、本契約および適用法令に従い、サービスの提供、保護、障害調査および合意した改善のためだけにデータを処理します。提供者は、顧客データを販売したり、無関係な広告に利用したりしません。提供者は、承認済みのホスティング・バックアップ・サポート再委託先を一覧化し、同等の安全管理、守秘、監査、事故報告および削除義務を課します。個人情報の委託、再委託、国外移転、安全管理措置、保有期間、開示請求への協力および終了時の消去は、個人情報取扱特約に従います。個人を識別できない統計情報は、サービス容量と信頼性を改善するために利用できます。
7. 知的財産
各当事者は、契約開始前から保有するソフトウェア、ツール、方法、商標、テンプレート、文書およびノウハウを保持します。顧客は、提供者がサービスを行うため必要な範囲で、顧客資料、商標および設定情報を利用する限定的な許諾を与えます。提供者は、StockPilotのプラットフォーム、運用ツール、一般的な修正および汎用的な改善を保有し、顧客は、自社固有の設定、報告書および顧客データを保有します。第三者のオープンソース、API、フォント、画像またはデータベースのライセンス条件は、それぞれの条件に従い、提供者は主要な制限事項を顧客へ知らせます。
8. 変更、再委託および監査
いずれの当事者も変更を依頼できます。提供者は、着手前に、価格、移行手順、セキュリティ、サービス水準、データ影響、試験、予定日およびロールバック方法を記載した変更提案を出し、重要な変更は権限ある担当者の書面承認を得ます。提供者は、承認済みの国内外ホスティング・サポート再委託先を利用できますが、その履行、アクセス制御および秘密保持について責任を負います。顧客は合理的な予告をして、サービス記録、アクセスログ、バックアップ、脆弱性対応および個人情報取扱いの監査を行えます。監査は他の顧客の秘密とサービスの安全を損なわない方法で実施し、重大な不備があれば提供者は是正計画を提示します。
9. 終了および移行支援
一方の当事者が重大な違反をし、30日以内（安全・秘密保持・個人情報の重大な違反は合理的に短い期間）に是正しない場合、支払不能となった場合、または不可抗力が60日続く場合、他方は書面で終了できます。提供者の義務違反により90日間に3回の優先度1インシデントが発生した場合、顧客は是正要求後に終了できます。期間満了または終了時、提供者は最大90日間、合理的な移行支援を行い、顧客データを一般的に利用される形式（CSV、JSONまたはPDF等）で安全に書き出します。顧客は、移行先、担当者、暗号化された受渡し方法および必要な期限を指定します。提供者は、法令、紛争保全またはバックアップの削除猶予を除き、顧客の確認後に残存コピーを安全に消去し、消去証明を提出します。移行支援は、提供者の是正されない重大な違反による終了を除き、当時の料金表で請求します。
10. 準拠法および締結
本契約は日本法に準拠し、協議で解決しない紛争については東京地方裁判所を第一審の合意管轄裁判所とする案です。ただし、個人情報の処理、医療・介護情報、国外のデータセンター、規制対象業務、消費者との関係および第三者通信サービスに適用される強行法規を、この合意が決めるものではありません。両当事者は、個人情報取扱特約、セキュリティ基準、事業継続計画、保険、監査権、可用性の証拠、権限ある署名者、調達規程、印紙および電子署名の方式を実際のサービスに合わせて確認します。利用開始または本契約への署名前に、IT、個人情報、サイバーセキュリティおよび対象業界の専門家へ相談してください。
署名
エバーグリーン・ヘルスサプライ株式会社を代表して：森下 奈緒（財務担当取締役） 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日
クラウドブリッジ・オペレーションズ株式会社を代表して：石井 拓海（代表取締役） 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日