# 協力覚書
## 法的・管轄・方式に関する重要な注意
この架空の覚書は、検討された記入例であり、法律上の助言でも、提案された協力が実施されるという約束でもありません。イングランドおよびウェールズで活動する二つの組織を想定し、どの規定を拘束力のないものとし、どの規定を法的に拘束力のあるものとする意図かを明示しています。両当事者は、この覚書に依拠する前に、権限、公的調達、補助金規制、慈善団体または会社の権限、競争、情報ガバナンス、税、保険、知的財産および規制対象活動について助言を得なければなりません。契約が成立したかどうかを判断する際、裁判所は文書全体および当事者の行動を検討することがあります。この文書は、必要な承認および方式が得られていない限り、支出、調達、データ共有またはプロジェクト開始を認めるものではありません。
## 1. 当事者、日付および目的
この協力覚書は、2026年1月12日、Merevale Civic Technology Limited（会社番号15420861、登記上の事務所所在地36 Foundry Lane, Nottingham NG1 2HF, Merevale）と、Westbridge Community Housing Association Limited（登録ソサエティ番号8147（registered society number）、主たる事務所所在地11 Orchard Street, Leicester LE1 5TR, Westbridge）との間で作成されます。Merevaleは、修繕、エネルギーおよび居住者参加のためのソフトウェアを開発しています。Westbridgeは、イースト・ミッドランズで社会住宅を所有し、管理しています。各当事者は独立した組織であり、いずれも他方の代理人、パートナー、従業員または代表者ではありません。
両当事者は、NeighbourLinkと呼ぶ試行事業を検討しています。この試行事業では、Merevaleが修繕の振り分けおよび予約申込みのアプリケーションを実演し、Westbridgeがレスターの二つの住宅団地から運用上のフィードバックを提供する予定です。提案される試行区域は、Maple Court団地およびRivermead団地です。この覚書は、現在の理解と、最終契約を締結するかどうかを決める手続を記録します。この覚書自体は、発注書、ソフトウェア購読契約、助成契約、ジョイント・ベンチャーまたは契約を付与する約束ではありません。
## 2. 定義および地位
この覚書で、営業日（Business Day）とは、イングランドの土曜日、日曜日または銀行休業日以外の日をいいます。秘密情報（Confidential Information）とは、協議のために開示される非公開の商業上、技術上、運用上または個人に関する情報をいいます。協議（Discussions）とは、試行事業の評価および交渉をいいます。最終契約（Definitive Agreement）とは、試行事業の範囲、価格、サービス水準、データ条件および受入基準を定める、後日署名される契約をいいます。試行事業（Pilot）とは、第3条に記載する限定的なNeighbourLinkの実演をいいます。
第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条および第13条を除き、この覚書は意向だけを記録するものです。第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条および第13条は、法的関係を成立させる意図を有し、拘束力を持ちます。拘束力のない規定によって、いずれの当事者も、交渉、最終契約への署名、注文、試行事業の提供、情報開示、金銭の投資または協議の継続を義務付けられません。拘束力のない規定における「する」「計画する」および「予想する」などの語は、現在の意図だけを示し、その地位を変更しません。いずれの当事者も、居住者、資金提供者、供給者または公的機関に対し、最終契約が存在すると表示してはなりません。
## 3. 提案される試行事業
現在の拘束力のない提案は、2026年3月2日より前ではなく開始し、2026年5月22日より後ではなく終了する、12週間の試行事業です。提案は、最大1,200世帯およびWestbridgeの最大30人の職員利用者を対象とする、安全なホスティング型実演です。Merevaleは、修繕報告フォーム、予約申込みのワークフロー、請負業者用ダッシュボード、基本的なアクセシビリティ設定および月次成果報告書を設定する予定です。Westbridgeは、業務責任者を指定し、参加職員を指名し、合意されたシナリオをテストし、匿名化した運用フィードバックを提供する予定です。
提案された作業は例示であり、仕様ではありません。稼働中の接続を行う前に、両当事者は、ホスティング場所、セキュリティ管理、サポート時間、サービス水準、アクセシビリティ、保存期間、エクスポート、再委託先、データ保護上の役割および料金を含む要件の書面を合意する予定です。適法な根拠、データ共有評価および、必要な場合には適合したデータ処理契約が署名されるまで、試行事業は居住者の個人データを処理しません。Merevaleは、居住者に連絡せず、修繕の適格性、優先順位、家賃、保護または割当てについて判断しません。
両当事者は、現時点でリソースを次のように見積もっています。Merevaleは、実施責任者1名、製品専門担当者1名および遠隔サポートを提供する見込みで、内部評価額はおよそ38,000ポンドです。Westbridgeは、職員の時間、個人を特定しない関連業務情報へのアクセスおよび二つのワークショップを提供する見込みで、内部評価額はおよそ12,000ポンドです。これらの数字は計画上の見積りであり、対価、拠出義務または合意価格ではありません。後日署名された文書に別段の定めがない限り、各当事者が自らの費用を負担します。
## 4. 提案されるガバナンスおよびマイルストーン
拘束力のない目標マイルストーンは、2026年1月23日までの初回設計ワークショップ、2026年2月6日までのセキュリティおよびアクセシビリティ審査、2026年2月13日までの最終契約案、2026年2月16日から2026年2月27日までの設定および利用者テスト、ならびに2026年2月20日の意思決定会議です。日付は目標にすぎません。提案される運営委員会は、Merevaleの営業担当取締役であるHarriet Cole、Merevaleの製品責任者であるDaniel Okoro、Westbridgeの運営担当取締役であるNina BellおよびWestbridgeのデジタル・プログラム・マネージャーであるSophie Armitageで構成される予定です。
運営委員会は、範囲、時期およびリスクを勧告できますが、いずれの当事者も拘束できず、支出を承認できず、制定法上の要件を放棄できません。各当事者は、権限を付与された署名者を任命する責任を引き続き負います。勧告は議事録に記録され、各当事者の内部承認を条件とします。セキュリティ審査、資金決定、居住者協議または法的審査が受け入れられないリスクを特定した場合、当事者は協議を一時停止できます。
## 5. 評価および成功指標
両当事者は現在、居住者が4分未満で完全な修繕報告を提出できるか、職員が3分未満で案件を振り分けられるか、予約申込みが重複入力なしに表示されるか、インターフェースが合意されたアクセシビリティ審査を満たすか、参加職員が避けられる電話連絡の減少を報告するかを評価する意向です。いずれの目標も、この覚書に基づく保証または履行約束ではありません。事前の書面承認なしに、相手方の名前を示す結果を公表しません。
## 6. 秘密保持 — 拘束力あり
秘密情報を受領する当事者は、それを秘密として保持し、協議のためだけに使用し、少なくとも合理的な注意をもって保護し、知る必要があり秘密保持義務を負う役員、従業員、専門アドバイザーおよび請負業者に限って開示しなければなりません。受領当事者は、それらの者について責任を負います。実演をリバースエンジニアリングし、ソースコードをコピーし、承認されていない目的のためにデータセットを組み合わせ、または匿名化情報から個人を特定しようとしてはなりません。
秘密情報には、違反なしに公知となった情報、開示前に適法に知っていた情報、当該情報を使用せず独自に開発した情報、または守秘義務を負わない第三者から適法に受領した情報は含まれません。法律、裁判所または規制当局により要求される開示は、適法な場合に合理的な事前通知をし、実行可能な場合は協議した後であれば許されます。要求を受けたとき、または協議が終了したとき、受領当事者は秘密情報を返却または安全に削除しなければなりません。ただし、法律または通常のバックアップ方針を遵守するために保持するアーカイブ用1部は除きます。この条項は開示後5年間存続し、営業秘密は営業秘密である性質を保つ限り保護されます。
## 7. 限定的なデータおよびセキュリティ義務 — 拘束力あり
両当事者は、協議に合理的に必要な最小限の情報だけを交換します。この覚書に基づき、特別カテゴリーの個人データ、セーフガーディング記録（safeguarding records）、居住者識別情報または実際に使用する認証情報を提供しません。いずれかの当事者がそのような資料を誤って受領した場合、相手方の連絡担当者に通知し、アクセスを制限し、法律上保存が必要でない限り安全に削除しなければなりません。管理者および処理者の役割、適法な根拠、指示、セキュリティ措置、侵害時の手続、保存期間およびデータ主体の権利を特定する書面条件なしに、実際のデータ処理を開始しません。
Merevaleは、個別アカウント、管理アクセスへの多要素認証、通信中および保存時の暗号化ならびに実演環境のアクセスログを使用します。Westbridgeは、個人データをアップロードせず、権限のない利用者にテストを許可しません。各当事者は、協議のために受領した情報に影響するセキュリティ事故を認識した後、不当な遅滞なく、実行可能な場合は24時間以内に相手方へ通知しなければなりません。
## 8. 独占 — 拘束力あり
2026年1月12日から2026年2月27日まで、Westbridgeは、Merevaleの秘密の要件、業務プロセスマップまたは評価設計を用いて、別の修繕振り分けソフトウェア提供者と実質的に同一の有償試行事業の交渉を、故意に招請または実施してはなりません。これは限定的な手続保護であり、Westbridgeの通常の調達、制定法上の義務、緊急対応、既存の供給者または公正な調達決定後の選択肢の検討を制限しません。Merevaleには独占権がなく、他の住宅組織と協力できます。内部承認、調達規則または公益上の義務が要求する場合、Westbridgeは5営業日前の通知によりこの条項を終了できます。
## 9. 費用および広報 — 拘束力あり
各当事者が自らの費用を負担します。いずれの当事者も、相手方のために費用を発生させ、注文をし、または表示を行ってはなりません。事前の書面同意なしに、相手方の名称、ロゴ、居住者の体験談、写真または結果を広報、入札、事例紹介またはプレスリリースに使用してはなりません。公表前に提案資料が不正確になった場合、同意を撤回できます。この条項は、法律、規制当局または適法に設置された公的機関が要求する開示を、適法な場合の事前通知を条件として、妨げません。
## 10. 知的財産 — 拘束力あり
各当事者は、既存の資料、標章、方法、ソフトウェア、データおよびノウハウを保持します。Merevaleは、同社のプラットフォーム、設定、文書および実演資料を所有します。Westbridgeは、同社の業務記述、方針および同社が提供した情報を所有します。各当事者は、協議中、試行事業を評価するために必要な範囲に限り、相手方に非独占的、譲渡不能、ロイヤルティ無償のライセンスを付与します。ソースコードのライセンス、商業化、再許諾または競合製品の作成は許諾されません。後日の最終契約は、特注開発の所有権を定めなければなりません。この覚書によって特注開発は委託されません。
## 11. 終了、救済および約束なし — 拘束力あり
いずれの当事者も、書面通知によりこの覚書および協議を終了できます。第6条、第7条、第9条、第10条、第11条、第12条および第13条の拘束力ある義務は、その性質上必要な範囲で存続します。覚書の終了は、発生済みの権利に影響せず、拘束力ある条項の違反による責任を除き、一方当事者に他方当事者の費用を支払わせません。両当事者は、秘密保持、データセキュリティ、知的財産および広報の違反が、損害賠償だけでは十分でない損害を生じさせる可能性を認め、違反をしていない当事者（innocent party）は、利用可能な場合、損害賠償に加えて差止命令その他の衡平法上の救済を求められます。
いずれの規定も、当事者に試行事業を実施させ、または最終契約に署名させるものではありません。従業員、居住者、資金提供者または供給者は、拘束力のない記載を仕事または支払の約束として信頼できません。支出またはサービスは、後日署名された契約または有効な発注書に基づき承認されなければなりません。
## 12. 通知、紛争および準拠法 — 拘束力あり
拘束力ある条項に基づく通知は書面で行い、受領者の指定事務所（第1条に記載したMerevaleの登記事務所またはWestbridgeの主たる事務所）で手交するか、料金前払いの第一種郵便で送るか、Merevaleについてはlegal@merevale.example.test、Westbridgeについてはgovernance@westbridge.example.testへ電子メールで送付できます。通知は、手交の場合は関係事務所に置かれた時、料金前払いの第一種郵便の場合は投函後2営業日の午前9時、電子メールの場合は営業日の午後5時前に送信されれば送信時、それ以外は翌営業日の午前9時に受領したものとみなされます。ただし、送信者が自動的な送信失敗メッセージを受け取らないことを条件とします。みなし受領時刻が受領者の通常の営業時間外である場合、翌営業日の午前9時に受領したものとします。
両当事者は、拘束力ある条項に関する紛争をまずHarriet ColeおよびNina Bellに付託し、両名は5営業日以内に会合します。10営業日以内に解決しない場合、いずれの当事者も、バーミンガムでCEDRが運営する調停を申し立て、調停人の費用を等分して負担できます。調停は、緊急の裁判所救済を求める条件ではありません。この覚書およびこれから生じる契約外の義務は、イングランドおよびウェールズ法に準拠し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄権を有します。
## 13. 一般条項 — 拘束力あり
この覚書は、その主題に関する完全な合意であり、協議について先にされた書面または口頭の記載に取って代わりますが、後日の最終契約には取って代わりません。拘束力ある条項の変更または放棄は、書面で作成し、権限を付与された代表者が署名しなければなりません。いずれの当事者も、相手方の書面同意なしに権利または義務を譲渡できません。ただし、関連事業の実質的全部を取得し、これらの義務を引き受ける承継者への譲渡は除きます。拘束力ある規定が無効である場合、必要な範囲だけ修正し、残りは存続します。1999年契約（第三者の権利）法（Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999）に基づく権利を第三者は持ちません。法律上有効な場合、複数通の署名および電子署名を認めます。
## 署名
Merevale Civic Technology Limitedを代表して、営業担当取締役Harriet Coleが署名 署名：____________________ 日付：2026年1月12日
Westbridge Community Housing Association Limitedを代表して、運営担当取締役Nina Bellが署名 署名：____________________ 日付：2026年1月12日