# 上級従業員制限条項契約
## 日付、当事者および背景
日付： 2029年7月17日
この契約は、会社番号10192844、登録事務所90 Kingsway, London WC2B 6AAのNorthstar Clinical Software Limited（以下「雇用主」）と、41 Elm Park, Cambridge CB1 7QFのDr Amelia Rose Whitaker（以下「従業員」）との間で締結されます。
従業員は、2024年8月20日付雇用契約に基づき、2024年9月1日からコマーシャル・ディレクターとして雇用されています。本契約日現在の基本給は年96,000ポンドで、適法な控除前の月額8,000ポンドを毎月支払います。従業員は、ソースコードのロードマップ、価格設定、顧客契約、販売見込データ、臨床導入方法および秘密の事業計画にアクセスできます。雇用主は正当な事業利益を保護することを望んでおり、従業員の生計を妨げることを目的としていません。
これはイングランドおよびウェールズ法を想定した架空の契約例です。競業避止条項は、正当な利益を保護するため合理的に必要な限度でのみ執行可能で、それ以外は取引制限として無効になり得ます。当事者は独立した雇用法の助言を得るべきです。法定雇用権、公益通報の保護、犯罪を報告する権利または情報開示の法的義務を排除するものではありません。
## 1. 定義
「制限対象事業」とは、従業員が退職前12か月間に重要な関与をしたNorthstar製品と直接競合する、NHSトラストおよび私立病院グループ向けの臨床ワークフローソフトウェアの設計、ライセンスまたは導入をいいます。
「制限対象顧客」とは、退職前12か月間に従業員が重要な取引、責任または秘密情報を有した顧客または見込み顧客をいいます。「制限対象従業員」とは、その期間に従業員が密接に働き、その退職が雇用主に重大な損害を与え得る雇用主の従業員、役員または請負人をいいます。
「退職日」とは、辞職、解雇または合意によるかを問わず雇用が終了する日をいいます。「制限区域」とはイングランド、スコットランドおよびウェールズをいいます。ただし、雇用主が退職前12か月間に当該製品を積極的に販売した地域に限定します。「営業日」とは、土曜日、日曜日またはイングランドおよびウェールズの祝日以外で、ロンドンの銀行が営業する日をいいます。
## 2. 対価および確認
従業員は、雇用の継続、秘密情報へのアクセスおよび雇用主の本契約上の約束を対価として、本契約を締結します。従業員は、これらの利益が価値を有し、制限が必要以上に広くならないよう意図されていることを確認します。雇用主は、適法なガーデンリーブ期間を含め、雇用期間中通常どおり基本給および契約上の給付を支払います。雇用主が書面で選択しない限り、退職後の制限について別個の支払は約束されません。
当事者は、従業員が独立した法律助言を受ける機会を与えられ、裁判所がすべての制限を執行する保証はないと伝えられたことを記録します。ある制限が執行不能であっても、残りの制限は適法な限度で独立して適用されます。
## 3. 雇用中および退職後の秘密保持
従業員は、雇用主、グループ、顧客、供給者または製品に関する営業秘密および秘密情報を秘密として保持し、雇用主の事業以外のために使用してはなりません。これには、ソースコード、構造、セキュリティ認証情報、製品ロードマップ、価格、利益率、予測、入札回答、顧客リスト、臨床導入計画、個人データおよび従業員情報が含まれます。違反なく公知となった情報、制限なく適法に受領した情報、独自に開発した情報、または法律もしくは規制当局により開示しなければならない情報には義務は及びません。
義務は、通常の秘密情報について退職後5年間、営業秘密については営業秘密である間続きます。従業員は、公益通報、犯罪の報告、規制当局への協力または法律助言の取得をできます。要求または退職時に、従業員は雇用主の財産を返還し、複製を安全に消去しなければなりません。ただし専門家または規制上の適法な保存は除きます。
## 4. 競業避止
退職日から9か月間、従業員は制限区域内で、制限対象事業と直接競合する事業の上級商業、製品または事業開発職に雇用され、従事し、利害を持ち、または関与してはなりません。ただし、提案される職務が同じNHSまたは私立病院向けワークフロー製品または秘密情報に重要な関係を持つ場合に限ります。この制限は、競合部門が分離され従業員がその部門に関与しない事業での勤務、または公認投資取引所に上場する会社の株式3パーセント以下の保有を禁止しません。
従業員は、一般的なヘルスケア技術、医学研究、一般的な営業研修または制限対象事業外の職務に就くことができます。ただし秘密情報を使用または開示してはなりません。この制限は、Northstarの顧客関係、秘密情報および人員の安定という正当な利益を保護するためのものであり、通常の競争を抑え、従業員が一般的な技能と経験を使うことを妨げるものではありません。
## 5. 顧客および見込み顧客の勧誘禁止
退職日から9か月間、従業員は、直接または間接に、競合する制限対象事業のため制限対象顧客を勧誘し、または引き離してはならず、従業員が重要な秘密情報を有していた進行中の調達機会を奪おうとしてはなりません。一般広告への応募、顧客が対象を絞った勧誘なしに従業員へ接触した場合の対応、または従業員が指示しない新雇用主の通常業務上の接触は禁止されません。
明確にするため、顧客は、その名称が公開名簿に載っているだけでは制限対象となりません。この制限は、12か月の振り返り期間中に従業員が重要な取引または秘密情報を有した顧客または真正な見込み顧客にだけ適用されます。
## 6. 従業員の勧誘および取引禁止
退職日から9か月間、従業員は、競合事業のため制限対象従業員を直接勧誘して雇用主を辞めさせ、または他人がそうすることを認識して援助してはなりません。違反して対象を絞った制限対象従業員を雇用してはなりません。ただし、一般的な求人広告への応募、または従業員が誘因を与えない求められていない接触後にその人が仕事を受けることは妨げません。
## 7. ガーデンリーブおよび職務停止
雇用主は、最長6か月の通知期間中、従業員をガーデンリーブに置くことができます。ガーデンリーブ中も従業員は雇用され、適法な控除を条件として基本給および契約上の給付を受けますが、他人のために働き、雇用主のために顧客へ連絡し、または指示なくシステムへアクセスしてはなりません。雇用主は、従業員に待機、引継ぎおよび適法な範囲での年次休暇取得を求めることができます。
ガーデンリーブ期間は、9か月の制限を自動的に延長しません。ただし、雇用主は書面で、ガーデンリーブの一部を制限の履行とみなし、または従業員を制限から解放できます。雇用主が正当な利益を判断するため合理的に求めた場合、従業員は予定する新しい職務の詳細を真実に提供しなければなりません。
## 8. 知的財産および記録
従業員が雇用の過程で、または雇用主の資源を使用して作成したすべての書類、発明、著作物、ソフトウェア、設計、報告、顧客資料その他の知的財産は、法律が認める限度で雇用主に帰属します。従業員は必要な場合に将来の権利を譲渡し、適法な限度で著作者人格権を放棄し、合理的な書類に署名します。退職後、雇用主の記録、認証情報、端末または複製を保持してはなりません。
## 9. 合理性、分離および通知
各制限は独立しています。裁判所が一部を広すぎると判断した場合、文言を書き換えずに適法な最大限で執行できる範囲で執行することを当事者は求めます。雇用主は書面通知で制限を放棄できます。ある違反の放棄は別の違反の放棄ではありません。雇用主が合理的に説明を求めた場合、従業員は制限期間中の予定する雇用の重要な変更を少なくとも5営業日前に通知しなければなりません。
雇用主は、現実のまたは差し迫った違反について、差止め、引渡し命令、特定履行、損害賠償その他法律または衡平法上の救済を求められます。従業員は、損害賠償だけで十分と考えてはなりません。本契約は、累積賃金、法定年次休暇手当または法律上控除できない金額を雇用主が留保することを認めません。
## 10. データ保護および監視
雇用主は、従業員のプライバシー通知および英国のデータ保護法に従い、雇用管理、秘密情報保護、遵守調査および適法な権利行使のため従業員の個人データを処理できます。監視は比例的、透明かつ適法でなければなりません。従業員は、許可された場合だけ個人データを取り扱い、違反の疑いを速やかに報告しなければなりません。
## 11. 終了および準拠法
本契約は2029年7月17日に効力を生じ、従業員の雇用条件の一部となります。以前の競業制限条項は、矛盾する範囲でのみ本契約に置き換えられます。雇用契約のその他の条項は継続します。本契約はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄を有します。ただし、強行的な雇用審判所の管轄および従業員の法定権利には従います。
## 12. 署名
Northstar Clinical Software Limitedを代表してDaniel Hugh Mercer（最高経営責任者）が署名：
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日付：2029年7月17日
証人署名：__________________________
証人氏名：Priyanka Anika Shah
証人住所：16 Willow Crescent, London N4 2LD
証人の職業：事務弁護士
Dr Amelia Rose Whitakerの署名：
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日付：2029年7月17日
証人署名：__________________________
証人氏名：Oliver James Fenwick
証人住所：8 Orchard Close, Cambridge CB4 1NU
証人の職業：勅許会計士