組合契約書（共同事業の記入例）
日本の法令および法的助言に関する重要な注意
これは架空の共同事業について作成した教育用の記入例であり、法律上の助言でも、当事者の責任範囲や税務上の扱いを確定するものでもありません。日本で「組合」と呼ぶ事業には、民法上の組合、匿名組合、任意団体、合同会社その他異なる法的形態があり、契約の文言だけで法的性質が決まるとは限りません。組合の成立、組合員の代理権、第三者に対する責任、所得税・消費税・インボイス制度、従業員の労務、個人情報、著作権、建築・設計その他の許認可は、実際の運営方法により変わります。規制業種、公共案件、海外取引、借入、従業員雇用または大きな設備投資がある場合は、弁護士、司法書士、税理士、社会保険労務士および所管行政庁に相談し、必要な登録、届出、資格および保険を確認してください。署名者が代理人の場合は委任状を、重要な財産の移転や担保設定を行う場合は別書面を用意してください。
第1条 組合員および事業
2026年11月1日、東京都杉並区浜田山三丁目8番12号の山下エレナ、東京都武蔵野市吉祥寺東町一丁目16番4号の中村拓真、および千葉県市川市菅野五丁目2番9号の李明美（以下、総称して「組合員」という。）は、東京都世田谷区太子堂二丁目27番6号を事業所とし、名称をハーバー・アンド・フィールド・スタジオとして共同事業を営むことに合意する。事業は、小規模な飲食店・宿泊施設を対象とする、環境配慮型の内装設計、空間計画、仕入れ支援および工程調整である。屋号、営業所、従業員、広告および許認可について届出が必要な場合、組合員は協力して行う。
本契約は組合員相互の内部関係を定めるものであり、第三者との契約では、誰が組合を代表できるかを明確に表示する。組合財産と個人財産を分別し、組合名義の銀行口座、請求書、領収書および会計記録を用いる。組合員が第三者に対して負う責任や、組合員の一人による行為が組合を拘束する範囲は、民法その他適用法令と相手方の善意・悪意に従うため、本契約だけで第三者の権利を制限しない。
第2条 出資および持分
山下は現金3,000,000円および評価額800,000円の設計機器を、中村は現金2,000,000円および工程管理ソフトウェアの事業利用権を、李は現金1,200,000円およびブランド素材・撮影機材を出資する。組合員は、組合が使用するため、山下3,800,000円、中村2,400,000円、李1,800,000円を当初の出資口座に計上する。ただし、機器、写真、ソフトウェアまたは素材について所有権を移転する意思が明示されていないものは、出資者に所有権が残り、組合には契約期間中の必要な利用許諾のみが与えられる。
承認済みの支出、税金見込額、返済すべき借入および組合員が合意した報酬を控除した後の利益と損失は、山下45パーセント、中村30パーセント、李25パーセントの割合で配分する。出資口座は四半期ごとに更新し、毎月の引出しは給与の保証ではなく、見込利益の前払金とする。支払不能のおそれ、納税資金の不足または顧客への返金義務があると合理的に判断したときは、組合員全員の協議により引出しを一時停止できる。追加出資は、金額、期限、持分変更、貸付か出資か、および返還順位を記載した全員の書面合意がない限り求めない。
第3条 担当業務および権限
山下は設計品質、顧客との主要な関係および最終提案を、中村は仕入れ、施工業者との調整および納期管理を、李は請求、予算、契約書、記録および行政対応を担当する。各組合員は、承認予算の範囲で、通常業務に必要な100万円以下の契約を単独で締結できる。100万円を超える契約、借入、保証、担保の設定、年間人件費が450万円を超える採用、150万円を超える資産の購入、2年を超える契約、訴訟の提起・和解、事業内容の変更、新組合員の加入、組合財産の売却および顧客から預かった資金の目的外使用には、全員の事前の書面同意が必要である。
権限を超える行為をした組合員は、直ちに他の組合員に相手方、金額、目的および事実を通知し、組合が受けた損害を、法令上許される範囲で補償する。ただし、組合員の内部合意だけで、権限を信頼した第三者の請求を当然に無効にはできない。組合員は、善管注意義務に従い、顧客の資料、鍵、前払金および個人情報を安全に保管し、健康・安全、消防、著作権、下請取引、個人情報および税務上の義務を守る。組合の機会を秘密に利用して競合事業を行ってはならず、利益相反がある場合は、相手方、内容、見込利益を開示して当該議決を控える。
第4条 意思決定、銀行および帳簿
日常業務は担当者が処理するが、重要な変更については全員一致で決める。意見を決められない場合、各組合員は理由を記載した協議通知を出し、10営業日以内に事業所で会議を開く。議事の日時、出席者、決定内容、反対意見および保留事項を記録し、組合員全員が閲覧できるようにする。
組合の金銭は、東海みらい銀行 三軒茶屋支店の「ハーバー・アンド・フィールド・スタジオ」名義の口座で管理し、50万円を超える支払には、李を含む二名の承認を要する。李は見積書、注文書、請求書、領収書、給与・外注記録、税務資料、資産台帳および顧客の預り金台帳を作成し、月次の収支を全員に共有する。各組合員は、5営業日前までに通知すれば通常営業時間内に記録を閲覧・複写できる。ただし、顧客の秘密、個人情報または第三者の著作権を守るため、必要な範囲でマスキングする。
事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までとし、みなと会計事務所（東京都千代田区神田錦町一丁目5番3号、担当公認会計士・藤田修平）に年次決算および申告の準備を依頼する。税務上の申告主体、消費税の課税関係、適格請求書の発行、源泉徴収、社会保険および従業員の労働条件は、実態と選択した事業形態に応じて確認する。各組合員は、自分に帰属する利益、報酬および引出しに関する所得税等について個別に専門家へ相談する。
第5条 知的財産および秘密保持
顧客から対価を受けて作成する図面、仕様書、写真、デザインおよび工程表は、顧客との契約に従って納品する。組合のために新たに作成した営業資料、共通テンプレート、見積方法、組合名義の写真、ウェブサイト、ソフトウェアおよび商標は、当事者間では組合の事業資産として扱い、解散時の利用と処分を全員で決める。契約前から組合員が保有するフォント、設計手法、写真、コード、商標およびノウハウはその所有者に残るが、契約期間中に組合の業務を遂行するための非独占的利用許諾を与える。著作権の譲渡、著作者人格権、意匠登録、商標登録および第三者素材のライセンスは、顧客契約と日本の知的財産法に合わせて個別に文書化する。
顧客情報、価格、仕入先条件、図面、鍵、アカウント、会計資料および組合員の個人情報は、組合の目的以外に使用しない。弁護士、税理士、保険会社、金融機関または業務委託先への必要な開示には、同等の秘密保持義務を課す。法令、裁判所または行政機関が開示を求める場合は、許される限り事前に他の組合員へ知らせ、必要最小限を開示する。この義務は退会・解散後も存続する。
第6条 加入、退会、死亡および評価
新しい組合員は、既存組合員全員が署名した加入契約により、出資額、利益・損失の割合、担当権限、秘密保持、過去の債務の扱いおよび税務処理を明記しない限り加入できない。組合員は、退会日の90日前までに書面で通知して任意退会できる。死亡または恒久的な能力喪失は契約違反とせず、残った組合員は、事業を続けるか、法令上の相続人その他の権利者と協議する。相続人は、自動的に業務執行権や顧客への代理権を取得しない。
退会者の持分を買い取る場合、全員が選任する独立した公認会計士が、直近3年度の通常化利益の平均、継続案件、負債、出資口座、未収金、設備、知的財産、特殊な損益および退会者が負担すべき未払金を考慮して評価する。買受代金は、完了日に20パーセント、その後18回の月払いとし、未払残額には年3パーセントの利息を付す。ただし、強行法規、相続税、破産手続、第三者債権者および顧客への履行義務に反しないよう専門家が調整する。退会者は、組合の鍵、機器、データ、印章、アカウントおよび未完了案件の資料を返還し、合理的な引継ぎに協力する。
第7条 紛争および清算
紛争を知った組合員は、事実、求める対応および緊急性を記載した通知を行う。全員は10営業日以内に協議し、20営業日経過後も解決しない場合、東京都内で30日間の調停を申し立てる。調停は、仮差押え、秘密情報の利用停止、顧客資産の返還、安全確保その他の緊急の裁判上の保全を妨げない。調停人の費用は、原則として均等に負担するが、調停合意で変更できる。
組合は、全員の合意、支払不能、事業の違法化、契約で定めた終了日、または法令上必要な事由により解散する。清算時は、まず顧客への納品と預り物の返還を合理的な範囲で完了し、債権を回収し、資産を売却し、従業員、外注先、税務当局、金融機関およびその他の債権者へ支払う。組合員への貸付金を精算した後、残額を出資口座に充当し、その残額を山下45パーセント、中村30パーセント、李25パーセントで配分する。最終計算、税務申告および第三者の権利を害する分配は認めない。
第8条 準拠法および署名
本契約は日本法に準拠し、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。法令の強行規定が優先し、本契約の名称や「組合員」という表記だけで、実際の事業形態に関する行政・税務上の判断を拘束しない。定款、登記、許認可、保険、雇用契約および顧客契約を別途整備する。紙の署名・押印、電子署名、実印および印鑑証明書の要否は、取引先、金融機関、行政庁および契約内容に応じて専門家に確認する。組合員は、内容を理解し、必要な法律・税務上の助言を受ける機会を得た上で署名する。
署名
山下エレナ 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年11月1日
中村拓真 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年11月1日
李明美 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年11月1日
立会人（必要な場合） 藤田修平（東京都千代田区神田錦町一丁目5番3号） 署名：____________________