# 利益分配契約書
## 架空の書面および重要な注意
これは架空で未署名の記入例であり、法律、税務または会計上の助言ではありません。署名前に、当事者は雇用上の地位、VAT、法人税、知的財産の帰属、競争法および規制対象業務を確認すべきです。イングランドおよびウェールズにおける商業上の協力を想定しています。本書において「営業日」とは、イングランドおよびウェールズの銀行休業日を除く月曜日から金曜日をいいます。
日付： 2027年1月6日
当事者： (1) 会社番号11223344、登録事務所21 King Street, Bristol BS1 4EFのHarbourlight Education Limited（「Harbourlight」）、および(2) 会社番号11998877、登録事務所8 Park Row, Leeds LS1 5ABのMosaic Learning Studio Limited（「Mosaic」）。各社を「当事者」、両社を「当事者ら」といいます。
## 1. 目的およびプロジェクト
当事者らは、独立学校向けオンライン購読サービスであるNorthstar Learning Platformを開発・販売します。Harbourlightは既存の分析エンジン、ホスティングおよび顧客サポートチームを提供します。Mosaicはカリキュラム設計、録画授業、教師との関係およびローンチ用コンテンツを提供します。プロジェクトは2027年2月1日に開始し、最初の会計期間は2028年1月31日に終了します。
本契約は、パートナーシップ、雇用関係、受託者関係または一方が他方を拘束する権限を作りません。各当事者は、自らの職員、税務、保険および事業上の判断について責任を負います。他方の書面同意なしに、この取決めをパートナーシップと表示してはなりません。
## 2. 貢献および責任
Harbourlightは初年度にプラットフォーム開発およびホスティングへ最大96,000ポンドを支出します。Mosaicは、当事者らが54,000ポンドと評価したカリキュラム資料に加え、30,000ポンドと評価したローンチ作業を提供します。この評価は会計上の配分であり、Mosaicへこれらの金額を別途支払う約束ではありません。Harbourlightは決済ゲートウェイを運営し販売台帳を保管し、Mosaicはカリキュラムの正確性を承認し、Schedule 1の期日までに受入れ可能な成果物を提出します。
Mosaicは、その資料がオリジナルまたは適切に許諾されたもので、示された年齢層に適し、名誉毀損、違法または誤解を招く内容を含まないことを確保します。Harbourlightは合理的なセキュリティ、バックアップおよびサービス可用性を維持しますが、いずれの当事者も、プラットフォームが中断しないことや特定数の購読者を得ることを約束しません。
## 3. 定義および純利益
「総受取額」とは、顧客から実際に受領した決済済みの購読料およびライセンス料から、VAT、返金、チャージバックおよび他人のために回収した金額を除いたものです。「許容費用」とは、決済業者手数料、返金、チャージバック、ホスティング、顧客サポート、第三者コンテンツのライセンス、5条に基づき承認された広告、プラットフォーム固有の保険および合理的な会計費用をいいます。一般管理費、金融費用、法人税、当事者の原因による罰金および未承認支出は除外します。
会計期間の「純利益」は、総受取額から許容費用を控除した額です。計算がマイナスの場合、その赤字は繰り越され、後のプラスの純利益から分配前に控除されます。例えば、総受取額が420,000ポンド、許容費用が250,000ポンドなら純利益は170,000ポンドです。Harbourlightは60パーセント（102,000ポンド）、Mosaicは40パーセント（68,000ポンド）を受け取ります。前期赤字が20,000ポンドなら分配可能純利益は150,000ポンドで、分配額は90,000ポンドと60,000ポンドです。これらは計算式の例であり、予測ではありません。
## 4. 記録、明細および支払
Harbourlightは各暦四半期の終了後20営業日以内に、顧客、受取額、除外したVAT、返金、各許容費用、繰越赤字および計算を示す明細を提供します。当事者らは15営業日以内に誠実な質問を提起します。争いのない金額は、明細が承認されてから10営業日以内に支払います。最初の四半期明細は2027年4月30日までに提出され、総受取額84,000ポンド、許容費用51,000ポンド、繰越赤字なしと記録した場合、33,000ポンドの純利益はHarbourlightに19,800ポンド、Mosaicに13,200ポンドとして支払われます。
請求書が発行されたというだけでは金額は支払われず、合意された計算と顧客からの決済済み受取額が必要です。Harbourlightは、既知の返金およびチャージバックのため合理的な準備金を保有でき、そのリスクとともに明細に示し、リスクがなくなれば解放します。争いのない遅延支払には、適用法に従い、イングランド銀行基準金利に3パーセントを加えた単利が付きます。
## 5. 予算および承認
Harbourlightは通常のプラットフォーム運営に四半期18,000ポンドまで支出できます。7,500ポンドを超える一件のマーケティング約束、関連当事者への請求、および15,000ポンドを超える新規供給者契約には、Mosaicの事前の書面承認が必要です。承認は不合理に留保または遅延してはなりません。未承認費用は、他方当事者が後に書面で確認しない限り、許容費用として控除できません。顧客を守るために必要な緊急のセキュリティ支出は行うことができ、2営業日以内に通知します。
## 6. 監査および訂正
各当事者は、秘密保持義務を負う独立会計士を使い、10営業日前に通知して各会計年度に一度、関係する帳簿を検査できます。監査により、他方の分配額の5パーセントを超える過少計上が判明した場合、責任当事者は不足額、合理的な監査費用および利息を10営業日以内に支払います。詐欺、明白な誤りまたは通知済みで未了の監査がない限り、明細は交付から18か月後に確定します。当事者らは立証された誤りを次の明細で訂正します。
## 7. 知的財産、データおよび秘密保持
各当事者は既存資料を保持します。支払うべき金額の支払後、MosaicはHarbourlightに対し、プラットフォーム期間中、受け入れられたカリキュラム資料をプラットフォームのためにホスティング、複製、公衆送信および改変する、非独占的、全世界的、無償のライセンスを許諾します。Harbourlightはソフトウェア、インフラおよび顧客インターフェースの開発物を所有します。他方の名称または商標は、承認されたローンチ計画以外に使用できません。
当事者らはUK GDPRおよび2018年Data Protection Actを遵守します。一方が他方のために個人データを処理する場合、処理開始前に適切な第28条処理条件を締結します。各当事者は秘密の財務、技術、顧客およびカリキュラム情報を保護し、知る必要のある者だけに開示し、不正アクセスの疑いを速やかに報告します。この義務は5年間存続し、営業秘密は秘密である間保護されます。
## 8. 保証、責任および遵守
各当事者は、本契約を締結する権限を有し、広告、消費者、著作権、セーフガーディングおよび贈収賄防止を含む適用法を遵守することを保証します。詐欺、過失による死亡または人身傷害、権原、秘密保持、データ保護違反、知的財産侵害または法律上制限できない責任を除き、各当事者の契約年度の総責任は、250,000ポンドまたはその年度にその当事者に支払われまたは支払われる分配額のいずれか大きい額を上限とします。いずれの当事者も間接損失、機会損失または営業権損失について責任を負いませんが、これは会計上の債務を除外しません。
## 9. 期間、停止および終了
本契約は2027年2月1日から2030年1月31日まで継続しますが、これより早く終了することがあります。初年度後は、いずれの当事者も90日前の書面通知で終了できます。支払不能または通知後20営業日以内に是正されない重大な違反があれば直ちに終了でき、重大なデータ、セーフガーディングまたは知的財産違反で現実的な是正が不可能な場合も同様です。終了時、既存顧客の履行のためだけに60日間販売を続けることができ、最終明細は40営業日以内に作成し、その履行に必要な場合を除きライセンスは終了し、秘密情報は返却または安全に削除します。
## 10. 紛争および一般条項
紛争はまず当事者の取締役Aisha RahmanとTom Ellisonに付託し、10営業日以内に会合します。20営業日後も解決しなければ、ロンドンのCEDRによる調停を利用できます。緊急の差止め救済または争いのない金額の回収は妨げられません。本契約および契約外義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、同地の裁判所が専属管轄を持ちます。
本契約はプロジェクトについての完全合意であり、両当事者が署名する書面でのみ変更でき、同意なく譲渡できませんが、履行可能なグループ会社への譲渡は除きます。権利放棄は書面で行い、無効な文言は必要な範囲だけ切り離します。副本および電子署名を認めます。通知は、上記に記載した当該当事者の登録事務所への手渡しまたは記録郵便、もしくは当該当事者が通知用として書面で指定した電子メールアドレスへの電子メールにより送達できます。手渡しは交付時、記録郵便は配達記録時（またはそれより早い場合は発送後2営業日の午前9時）、電子メールは営業日の午後5時前に配信失敗通知がなければ受領されたものとします。
Schedule 1 — 成果物： Mosaicは2027年3月31日までに24の授業モジュール、6月30日までに12の評価パック、7月31日までにローンチ文案を提供します。Harbourlightは2027年2月28日までにベータ環境、8月31日までに本番リリース、毎月のサービス報告を提供します。特定の重大な欠陥が10営業日以内に通知されない場合、成果物は受け入れられたものとします。
Harbourlight Education Limitedを代表：Aisha Rahman、取締役 — 署名：__________________ 日付：__________
Mosaic Learning Studio Limitedを代表：Tom Ellison、取締役 — 署名：__________________ 日付：__________