# 紹介・取次契約
## 法的・管轄・方式に関する重要な注意
この架空の契約は、検討された記入例であり、法律上の助言ではありません。イングランドおよびウェールズの事業者間の紹介を扱い、取次者を代理人、金融アドバイザー、販売業者または代表者に任命するものではありません。両当事者は、その活動が規制対象の金融プロモーション、商業代理、雇用関係、消費者への推奨または決済サービスに該当し得るかを確認しなければなりません。また、VAT、データ保護、贈収賄、制裁、競争、利益相反および業種固有の調達規則も確認しなければなりません。手数料計算、請求書および署名は、この契約を使用する前に適切な資格を有するアドバイザーが確認すべきです。
## 1. 当事者および任命
この契約は、2026年2月3日、Northstar Workflow Limited（会社番号14762084、所在地8 Lantern Square, Reading RG1 3EU、以下「供給者」）と、Elmbridge Growth Partners Limited（会社番号11980426、所在地21 Market Passage, Guildford GU1 4LH、以下「取次者」）との間で作成されます。供給者は、中規模の専門サービス会社にワークフローおよび文書自動化ソフトウェアを提供します。取次者は、独立した事業開発サービスを提供します。供給者は、契約期間中、英国で適格な紹介を行うため、取次者を非独占的に任命し、取次者はその任命を受け入れます。
取次者には、供給者を拘束し、顧客契約を交渉し、価格を変更し、保証を行い、金銭を回収し、法律上または技術上の助言をし、供給者のシステムにアクセスし、または供給者の従業員もしくは代理人であると称する権限がありません。供給者は、その裁量で紹介を受け入れまたは拒否できます。取次者は、自らを独占的代表者と説明したり、案件が手数料を生むと約束したりしてはなりません。
## 2. 定義
受理紹介（Accepted Introduction）とは、第3条に従って取次者が初めて紹介し、供給者が10営業日以内に書面で受理した見込み顧客をいいます。適格顧客（Eligible Customer）とは、保護期間中に供給者との契約に署名する受理紹介をいいます。回収済み純収益（Net Collected Revenue）とは、適格顧客から供給者が実際に受領した継続料金および導入料金であって、VAT、返金、クレジット、チャージバック、立替費用、第三者ライセンス、第三者専門サービスおよび経費を除くものをいいます。保護期間（Protection Period）とは、供給者が紹介を受理した日から始まる12か月をいいます。営業日（Business Day）とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。契約年度（Contract Year）とは、2026年2月3日に始まる各12か月の期間およびその後の各応当日から始まる期間をいいます。
## 3. 適格な紹介
紹介は、referrals@northstar.example.testへ、日付、見込み顧客の登記名、異なる場合は営業名、主な連絡先、業務用電子メール、業務上の必要、連絡先の詳細を共有することへの同意の出所、および見込み顧客との関係についての取次者の簡潔な説明を用いて提出しなければなりません。取次者は、見込み顧客が適法な許可を与え、供給者が求めた場合を除き、個人用電子メールアドレスまたはセンシティブな個人データを送ってはなりません。供給者は受領を確認し、案件を受理、拒否または既に記録済みのいずれとするかを示します。
見込み顧客が既に供給者の顧客である場合、供給者のCRMに有効な案件として記録されている場合、現在営業上の対話中である場合、別のパートナーから紹介されている場合、取次者に適切な役割がない公的調達手続の対象である場合、または秘密情報もしくは不当な誘因を使って紹介された場合、紹介は適格ではありません。複数の取次者が同じ見込み顧客を主張する場合、供給者は、合理的に行動し記録を保持しながら、書面で受理した最初の完全な提出に帰属させます。拒否は供給者が見込み顧客を追求することを妨げませんが、当事者が書面で別段合意しない限り手数料は支払われません。
取次者は、必要な同意を取得し、正確な情報を提供し、自らを独立した取次者と明示し、適用法および見込み顧客の調達・贈答方針を遵守することを保証します。2003年プライバシーおよび電子通信規則（Privacy and Electronic Communications Regulations 2003）その他の適用法に違反する場合、未承諾のマーケティング通信を行ってはなりません。値引きを約束し、手数料を隠し、公務員に価値ある物を提供し、または利益相反を利用して紹介を確保してはなりません。
## 4. 手数料および計算例
この契約を条件として、供給者は、保護期間中の適格顧客について、回収済み純収益の8パーセントを取次者に支払います。VAT、返金額、未払い請求書、無料試用、保護期間後に署名された更新、第三者が提供した専門サービス、または受理紹介ではなかった別の法人が生み出した収益について手数料は発生しません。手数料は紹介だけに対する対価であり、販売交渉、導入または顧客サポートに対するものではありません。
明確にするため、適格顧客が導入料金6,000ポンド（VAT別）および月額4,000ポンド（VAT別）の継続購読料金を6か月支払う場合、回収済み純収益は6,000ポンド＋24,000ポンド、すなわち30,000ポンドです。手数料は30,000ポンドの8パーセント、すなわち2,400ポンドです。顧客の請求書に含まれるVATは除外されます。顧客が後に第6月分について2,000ポンドのクレジットを受ける場合、回収済み純収益は28,000ポンドに減り、最終手数料は2,240ポンドです。クレジット対象額について160ポンドが既に支払われていた場合、供給者は次の手数料明細からその160ポンドを控除できます。顧客が20,000ポンドだけ支払う場合、手数料は契約上の表示価格ではなく現金回収額に基づく1,600ポンドです。
供給者は、前月に受領した回収済み純収益について、毎月15日までに手数料明細を送ります。取次者は、争いのない金額に、適法に請求できる場合だけVATを加えて請求書を発行できます。供給者は、有効な請求書を30日以内に支払います。取次者は、明細の明白な誤りを20営業日以内に通知し、合理的な裏付け詳細を提供しなければなりません。供給者は、当事者が調査する間、争いのある金額を留保できますが、争いのない金額は期限どおり支払います。手数料には取次者自身の費用および税が含まれます。
## 5. 顧客契約および帰属
供給者は顧客関係を所有し、契約を締結するか、どの価格および条件とするかを決定します。顧客契約は供給者と顧客だけの間の契約です。取次者は、それに署名し、顧客資金を受領し、または見積りを拘束力のあるものとして提示してはなりません。供給者は、受理紹介の出所を記録し、適格顧客が署名したとき取次者に知らせるため合理的な努力をしますが、成約を保証しません。
取次者は、四半期ごとに1回、受理紹介の状況を説明する合理的な明細を求められます。取次者は、15営業日前の通知により、暦年に1回を超えない範囲で、手数料を検証するため厳密に必要な記録を、秘密保持を条件として会計士に調査させられます。250ポンドを超える過払いは、書面請求後15営業日以内に返還しなければならず、不足払いは次の明細に含めます。
## 6. データ保護および秘密保持
後日書面のデータ処理契約が別段定めない限り、各当事者は受領する個人データについて独立した管理者であり、自らの適法な根拠を決めます。取次者は、見込み顧客に明確なプライバシー通知を行い、紹介に合理的に必要な業務上の連絡先だけを共有し、異議を尊重し、同意に依拠する場合は同意の記録を保持し、連絡停止の要求に速やかに応答します。供給者は、案件を評価し追求するため詳細を使用し、自らのプライバシー情報を提供し、データ主体の権利を遵守します。
各当事者は、相手方の非公開の価格設定、製品計画、顧客一覧、認証情報、販売記録および手数料明細を秘密として保持しなければなりません。秘密情報は、この契約を履行するためだけに使用し、知る必要があり秘密保持義務を負う職員およびアドバイザーに限って開示できます。違反なしに公知となった情報、既に適法に知っていた情報、独自に開発した情報または法律により開示を要求された情報には義務は適用されません。義務は開示後5年間続き、営業秘密は営業秘密である間保護されます。
## 7. コンプライアンスおよび記録
取次者は、2010年贈収賄法（Bribery Act 2010）、2017年犯罪財政法（Criminal Finances Act 2017）、制裁および輸出管理、該当する場合の現代奴隷制要件、競争法、適用されるマーケティング法ならびに事前に提供された供給者の合理的な書面コンプライアンス方針を遵守します。提出、許可、通信、経費および手数料について正確な記録を7年間保持し、遵守を示すための合理的な要求に応じて提供します。供給者に関係する不正な支払の疑い、規制上の照会または苦情を直ちに供給者へ通知します。
供給者は、調査中、違反の疑いに関係する手数料の支払を停止できます。違反が確定した場合、供給者は影響を受けた手数料を取り消し、支払済み金額を回収し、第11条に基づき終了できます。取次者は、供給者の事前の書面承認なしに、案件を得るため贈答、接待その他の利益を申し出てはなりません。
## 8. 知的財産および広報
供給者は、契約期間中、紹介を行う目的だけで、供給者が現在承認している名称、ロゴおよび販売資料を使用するため、限定的、撤回可能、非独占的、譲渡不能のライセンスを取次者に付与します。取次者は資料を変更せずに使用し、求められたとき使用を停止しなければなりません。供給者のソフトウェア、標章および資料に関するすべての知的財産は供給者に残ります。取次者は、自らの既存資料を保持しますが、本契約の目的を超える秘密の見込み顧客情報のライセンスは付与しません。
事前の書面同意なしに、いずれの当事者も広報を行い、顧客名を公表し、事例紹介を作成し、または他方の標章を使用してはなりません。取次者は、市場において供給者と混同される可能性のあるドメインまたはソーシャルメディア・アカウントを登録してはなりません。
## 9. 契約迂回および利益相反
供給者は、保護期間中に関連会社を通じて適格顧客と契約することにより、手数料の支払を意図的に回避しません。関連会社が実質的に同一の案件について収益を受け取る場合、供給者が受領したものとして手数料を計算します。取次者は、法律、見込み顧客の方針または誠実な取引により求められる場合、見込み顧客に手数料その他の利益を開示し、競合供給者を中立であると表示しません。
取次者は、秘密情報を不正使用せず、有効な案件で利益相反を作らず、供給者が競合製品を支持すると示唆しない限り、競合者のために働けます。重大な利益相反を供給者へ通知し、指示されるまで影響を受けた案件での活動を停止します。
## 10. 責任および保険
詐欺、詐欺的不実表示、過失により生じた死亡または人身傷害、または法律上排除できない責任について、何も責任を除外しません。それを条件として、各当事者の契約年度における責任総額は50,000ポンドを上限とします。取次者の詐欺、秘密情報の故意の不正使用、供給者の知的財産の侵害、贈収賄または権限のない表示には上限を適用しません。法律で許される範囲で、いずれの当事者も利益、収益、信用または予想される節約の喪失について責任を負いません。ただし、合意済みの手数料の支払または過払いの回収を制限しません。
取次者は、評判のある保険者との間で、1請求あたり少なくとも1,000,000ポンドの第三者賠償責任保険（public liability insurance）および専門職賠償責任保険を維持し、合理的な要求に応じて証拠を提供します。両当事者は損失を軽減します。取次者は、違法なマーケティング、贈収賄、権限のない約束またはデータ義務違反によって生じる合理的な直接損失、法律上回収可能な範囲の罰金および第三者請求について供給者を補償します。
## 11. 契約期間および終了
契約期間は2026年2月3日に始まり、早期に終了しない限り18か月続きます。いずれの当事者も30日前の書面通知により終了できます。一方当事者が重大な違反をし、10営業日以内に是正しない場合、支払不能となった場合、必要な許可を失った場合、贈収賄を行った場合、または重大な規制上もしくは評判上のリスクを作った場合、他方当事者は直ちに終了できます。供給者は、顧客または調査を保護するため、取次者の活動を直ちに停止できます。
終了は新たな紹介を止めますが、終了前に提出され、取次者に違反がなかったことを条件として、保護期間中に適格顧客となる受理紹介についての手数料を取り除きません。供給者が取次者の詐欺、贈収賄または故意の不正行為を理由に終了した場合、手数料の保護は終わります。発生済みの支払、秘密保持、データ、責任、記録、紛争およびこの終了後の仕組みに関する条項は存続します。
## 12. 一般条項、通知および法
この契約は紹介に関する完全な合意であり、過去の協議に取って代わります。変更は書面で作成し、両当事者が署名しなければなりません。相手方の同意なしに譲渡できませんが、義務を引き受けるグループ会社または承継者への譲渡は除きます。パートナーシップ、雇用、フランチャイズまたは代理関係は成立しません。1999年契約（第三者の権利）法に基づき、第三者は条項を執行できません。通知は書面で行い、受領者の登記事務所で手交するか、料金前払いの第一種郵便で送るか、供給者についてはcontracts@northstar.example.test、取次者についてはlegal@elmbridge.example.testへ電子メールで送付できます。通知は、手交の場合は関係事務所に置かれた時、料金前払いの第一種郵便の場合は投函後2営業日の午前9時、電子メールの場合は営業日の午後5時前なら送信時、それ以外は翌営業日の午前9時に受領したものとみなされます。ただし自動的な送信失敗メッセージを受け取らないことを条件とします。みなし時刻が通常の営業時間外なら、翌営業日の午前9時に受領したものとします。
両当事者は、紛争をNorthstarの財務担当取締役Imogen ShawおよびElmbridgeの業務執行担当取締役Peter Halesに付託し、10営業日以内に会合します。この手続は緊急の救済を妨げません。この契約および契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄権を有します。法律上有効な場合、複数通の署名および電子署名を認めます。
## 署名
Northstar Workflow Limitedを代表して、財務担当取締役Imogen Shawが署名 署名：____________________ 日付：2026年2月3日
Elmbridge Growth Partners Limitedを代表して、業務執行担当取締役Peter Halesが署名 署名：____________________ 日付：2026年2月3日