# 研究開発契約書
## 架空の書面および重要な注意
これは架空の未署名の記入例です。助成金、規制当局の承認、製品保証または技術上の結論ではありません。作業を始める前に、当事者らは化学物質の安全、輸出管理、環境許可、雇用、保険、税務、特許出願およびUK GDPRについて専門家の助言を得るべきです。
日付： 2027年2月15日
当事者： 会社番号08881234、4 Ocean Park, Southampton SO14 3LTのSolent Energy Systems Limited（「SES」）、および会社番号10112233、16 Science Way, Cambridge CB4 0WSのCairn Materials Research Limited（「CMR」）。
## 1. プロジェクトおよび地位
当事者らは、充電式電池の試作品用マンガン・シリコン負極コーティングを試験する「AmberCell Project」を実施します。作業は2027年3月1日に始まり、2029年2月28日に終了する予定です。SESはセル、試験設備へのアクセスおよび240,000ポンドの資金を提供します。CMRは研究者、研究施設および160,000ポンド相当の現物労務を提供します。予算は400,000ポンドであり、確定した費用または成果ではありません。
いずれの当事者も他方の代理人、従業員またはパートナーではありません。適切な試験、認証および規制審査が完了するまで、プロジェクトを臨床、自動車または送電網製品に使用してはなりません。結果、試作品または報告書は、製品が安全、目的適合または商業的に成功することを表明するものではありません。
## 2. ガバナンスおよび作業パッケージ
運営委員会はSESのDr Nia PatelとCMRのDr Felix Morganで構成されます。毎月会合し、変更、予算および報告を承認します。SESはWP1の要件とセル準備（80,000ポンド）を主導し、CMRはWP2のコーティング配合（140,000ポンド）およびWP3のサイクル試験と故障分析（120,000ポンド）を主導し、SESはWP4の試作品評価と最終報告（60,000ポンド）を主導します。20,000ポンドを超える変更またはマイルストーンを20営業日を超えて動かす変更には、書面の変更通知が必要です。
当事者らは合理的な技能と注意を用い、実験ノートを保管し、重大な安全事故を24時間以内に報告します。CMRはリスク評価とSESの書面承認なしに化学物質を代替してはなりません。SESは正確な安全データを提供し、材料を適法に輸送します。各当事者は自らの職員を管理し、訓練と監督に責任を負います。
## 3. 資金および会計
SESはSESの240,000ポンドのプロジェクト拠出から、WP2およびWP3に充てる140,000ポンドをCMRに支払います。支払は4回均等払いとし、2027年3月15日、7月15日、11月15日および2028年3月15日に各35,000ポンドを支払います。CMRは合意された160,000ポンドの現物労務を提供し、この現金支払はSESの拠出の一部であって追加予算ではありません。作業パッケージの金額は支払を別個に受ける権利を定めるものではなく、本条の資金分担が優先します。CMRは四半期費用報告を提出します。4回すべてが支払われればCMRは140,000ポンドを受け取り、総額400,000ポンドはSESからの240,000ポンドとCMRの現物労務160,000ポンドのままです。
請求書は受領後20営業日以内に、該当マイルストーンの有効な証拠があれば支払います。争いのない遅延額にはイングランド銀行基準金利に3パーセントを加えた単利が付きます。超過費用には署名済み変更通知が必要で、予測に現れたというだけで資金提供義務は生じません。各当事者は7年間、完全な記録を保管します。
## 4. 知的財産
「背景IP」とは、本契約の日付より前に所有または管理していた、またはプロジェクト外で開発した資料をいいます。「成果IP」とは、プロジェクトの実施で初めて作られた発明、データ、ソフトウェア、設計その他の成果をいいます。各当事者は背景IPを保持します。SESはCMRに、プロジェクトを実施するためだけにSESの背景IPを使う限定ライセンスを許諾します。CMRは、成果物に組み込まれたCMRの背景IPについてSESに対応するライセンスを許諾します。
SESだけが作った成果IPはSESの所有、CMRだけが作った成果IPはCMRの所有です。共同で作った特許可能な発明は各50パーセントの共有とし、書面の利用計画に従います。各当事者は、共同成果IPを社内研究に使う非独占的、全世界的、無償ライセンスを他方に許諾します。相手の書面同意なしに共有成果IPを商業ライセンスできません。発明者は出願に合理的に必要な書類へ署名し、公表前にどちらが出願し費用を負担するか合意します。
SESは最終試作品評価報告書を所有し、社内で使用できます。CMRはSESの秘密情報またはプロジェクト発明を開示しない一般的なノウハウを使用できます。資金または試料を提供しただけで所有権が移転することはありません。
## 5. 発表および秘密保持
発表を希望する当事者は、提出の少なくとも30日前に草稿を他方へ送ります。受領当事者は、秘密情報の削除または特許出願のため最大90日の延期を求められますが、正確な学術的結論を正当な秘密保持または特許の理由なく拒否できません。当事者らは合意した方法で互いと資金提供者を表示します。
秘密情報には技術的成果、処方、試料、価格、記録および個人データが含まれます。プロジェクトのためだけに使用し、知る必要があり同等の義務を負う職員、助言者および資金提供者にだけ開示します。既知、公知、適法取得または独自開発の情報は除外します。法令により強制される開示は、適法な範囲で通知後に認められます。請求後20営業日以内に返却または安全な削除を行いますが、法定保存記録は除きます。義務は満了後5年間、営業秘密については秘密である限り存続します。
## 6. データ、安全および遵守
各当事者はUK GDPR、2018年Data Protection Act、1974年Health and Safety at Work等法、COSHH、廃棄物規則、輸出管理、制裁および環境法を遵守します。人または動物のデータは予定していません。個人データが必要になれば、処理前に管理者または処理者の地位を文書化します。実験廃棄物は認可業者により表示、保管および処分されなければなりません。安全でない作業は直ちに停止し、委員会へ通知します。各当事者は請求一件あたり少なくとも5,000,000ポンドの公衆賠償責任保険および法律上必要な使用者賠償責任保険を付保します。
## 7. 結果、保証および責任
報告書には方法、対照、限界および生データの参照を記載します。明示された場合を除き、結果と資料は「現状有姿」で提供され、特許性、新規性、記載方法を超える正確性、性能または商業的実現性を保証しません。各当事者は、貢献物の権限と適法な使用を保証します。
法律上制限できない責任、詐欺、過失による死亡または人身傷害、秘密保持、データ、知的財産侵害および故意の不正使用を除き、総責任は500,000ポンドを上限とします。間接損失、逸失利益または期待貯蓄の損失について責任を負いませんが、支払義務または自らの過失による安全違反を是正する費用は制限しません。
## 8. 終了および退出
いずれの当事者も90日前の書面通知で任意に終了できます。20営業日以内に是正されない重大違反、支払不能、または管理できない安全・法的リスクの場合も終了できます。終了は発生済み支払義務を取り消しません。当事者らは実験を安全に完了または停止し、試料を返却し、ノートを保存し、支払済み成果を提供し、30日以内に特許保護の決定を合意します。既に支払った成果物の使用に必要なライセンスは存続し、その他のプロジェクトアクセスは終了します。
## 9. 紛争および一般条項
運営委員会は15営業日以内に紛争解決を試み、その後SESのAisha RahmanとCMRのOwen Clarkeが役員交渉を行います。緊急の裁判上の救済は利用できます。本契約はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、同地の裁判所が専属管轄を持ちます。譲渡、変更および権利放棄には書面が必要で、パートナーシップまたは第三者の権利は生じず、分離可能性、副本および電子署名が適用されます。
Schedule 1 — マイルストーン： M1要件および安全計画、2027年3月31日；M2初回コーティング系列、2027年9月30日；M3 500サイクルのデータセット、2028年6月30日；M4試作品評価と最終報告、2029年2月28日。マイルストーンは、結果が否定的であっても、指定報告書と生データ索引が委員会に届いた時に達成されます。
Solent Energy Systems Limitedを代表：Aisha Rahman、取締役 — 署名：__________________ 日付：__________
Cairn Materials Research Limitedを代表：Owen Clarke、取締役 — 署名：__________________ 日付：__________