株式譲渡契約書
日本法上の管轄、会社手続および法的・税務助言に関する重要な注意
これは、架空の非公開株式会社の株式譲渡を題材にした実務検討用の契約例です。法律、税務、投資または企業価値評価に関する助言ではなく、株式の有効な移転、代金の安全な決済または買主の投資成果を保証するものではありません。日本で利用する場合、会社法、定款、株主間契約、株主名簿、株券発行の有無、譲渡制限、先買権、取締役会・株主総会の承認、株式取得に伴う届出、金融商品取引法、独占禁止法、外為法、犯罪収益移転防止、反社会的勢力の排除、源泉徴収・法人税・所得税、印紙、実質的支配者の確認および会計処理を、弁護士、司法書士、税理士その他の専門家に確認してください。会社の許認可、投資契約、担保権、従業員持株制度または業種規制により追加の同意・届出が必要な場合があります。強行法規と会社の適法な機関決議は、以下の文言より優先します。
1. 当事者および取引
本契約は、2026年9月15日、福岡県福岡市中央区港浜一丁目9番3号に居住する中村 恒一（以下「譲渡人」という。）、東京都目黒区青葉台四丁目12番5号に居住する小林 里奈（以下「譲受人」という。）および福岡県福岡市早良区百道浜二丁目7番11号に本店を置くクエイズサイド・アナリティクス株式会社（以下「会社」という。）との間で締結されます。会社は、会社が明示的に引き受ける義務についてのみ本契約に参加します。譲渡人は、会社の発行済普通株式40,000株のうち12,000株（発行済普通株式の30パーセント）を譲受人へ譲渡し、譲受人はこれを譲り受けます。株式に付随する議決権、配当請求権その他の権利は、クロージング時点で法令および定款に従い移転します。
譲渡人は、譲渡人本人、会社および譲受人について反社会的勢力との関係がないことを確認し、譲渡人の知る限り、対象株式に質権、譲渡担保、差押え、オプションその他第三者の権利を設定していないことを表明します。株式の権利内容、議決権、配当、譲渡制限および株主名簿上の名義は、会社の最新の記録で確認します。
2. 代金および手付金
譲渡代金は、1株当たり7万2,000円、合計8億6,400万円です。譲受人は、本契約締結時に、譲渡人が指定する弁護士の預り金口座へ代金の10パーセントである8,640万円を預託します。手付金はクロージング時に代金へ充当しますが、前提条件が満たされず、または適法に放棄されなかった場合には、譲受人自身の重大な違反による場合を除き、譲渡人は合理的な期間内に返還します。残額7億7,760万円は、クロージング日に、譲渡人が指定する口座へ、決済済み資金として銀行振込で支払います。送金手数料、税務上の源泉徴収および取引に伴う専門家費用の負担は、別途書面で定めない限り各当事者が自ら負担します。
3. クロージング前の条件
クロージングは、会社が定款に従って株式譲渡を承認し、会社が譲受人を株主名簿に記載できること、既存株主その他の権利者が先買権、同意権または優先買取権を適法に放棄すること、譲受人が本人確認、反社確認、資金源確認および必要な投資審査を完了することを条件とします。譲渡人は、会社の少数株主である筑紫ベンチャー投資事業有限責任組合が有する契約上の譲渡同意権について、合理的な努力をして同意を取得します。2026年9月30日までに条件が満たされず、当事者が延長に合意しない場合、いずれの当事者も書面で終了でき、手付金は返還します。ただし、譲受人の重大な違反が原因で条件が満たされない場合の扱いは、法令と本契約に従い別途精算します。
4. クロージングまでの会社運営
クロージングまでは、譲渡人は、議決権と会社への影響力の範囲で、会社が通常の事業を行い、重要な契約、保険、許認可、会計記録および顧客関係を合理的に維持するよう努めます。譲受人の事前の書面同意なく、会社に、通常の事業を超える借入れ、重要資産の売却、株式・新株予約権の発行、臨時配当、関連当事者取引、経営陣への特別報酬、事業の大幅な変更または訴訟上の重要な和解をさせません。ただし、既に開示された事業計画に含まれる行為、緊急の安全確保、法令遵守または譲受人が合理的な理由なく拒否した場合は除きます。重大な悪影響、許認可の喪失、主要顧客の離脱または多額の請求を知ったとき、譲渡人は速やかに譲受人へ通知します。
5. クロージング
クロージングは、2026年10月1日、福岡市博多区博多駅前二丁目16番8号にあるみなと総合法律事務所の会議室、または安全な電子文書交換により行います。譲渡人は、署名済み株式譲渡契約書、対象株式の株券（発行されている場合）、株式譲渡承認に関する取締役会議事録、譲渡人の本人確認資料および会社の株主名簿更新に必要な書類を交付します。譲受人は残代金、本人確認資料および署名済みの本契約副本を交付します。会社は、必要な承認を得た上で、法令と定款に従い譲受人を株主名簿へ記載し、株主名簿記載事項証明書その他の確認資料を交付します。株券不発行会社、株券発行会社または電子交換を利用する場合の手順は、司法書士または弁護士と事前に確認します。
6. 譲渡人の表明保証
譲渡人は、本契約締結日およびクロージング日に、譲渡人が対象株式の適法な株主であり、これを譲渡する権限を有し、対象株式が担保権その他の第三者権利なく譲渡でき、第三者に売買予約、オプションまたは同様の権利を付与していないことを表明保証します。さらに、合理的な調査をした限り、2025年12月31日終了事業年度の会社の財務資料は重要な財務状態を適正に示し、4,000万円を超える未開示の訴訟、行政処分または債務不履行が係属しておらず、会社が必要な法人税申告、消費税申告、許認可更新および法定の会社手続を重大な遅延なく行っていることを表明します。表明保証は、クロージング日に交付される開示書面に公正かつ具体的に記載された事項により限定されます。推測、将来利益または企業価値の保証は含みません。
7. 譲受人の確認
譲受人は、会社の計算書類、主要契約、知的財産、従業員に関する重要事項、税務、借入れ、担保、顧客集中、訴訟および事業計画を閲覧する合理的な機会を得たことを確認します。譲受人は、独立した法律・税務・財務助言を受け、対象株式に公開市場がなく、配当、売却益、議決権行使または会社の成長が保証されないことを理解します。明示された表明保証を除き、譲渡人は将来の利益、評価額、資金調達、配当または投資収益を予測しません。この確認は、譲渡人による詐欺、故意の不実表示、契約上明示した義務または法律上放棄できない権利を免除するものではありません。
8. 補償および請求
譲渡人は、クロージング前の期間に発生し、財務資料に適正に引き当てられておらず、クロージング前に支払われず、かつクロージング後の譲受人の行為に起因しない会社の税務債務について、譲受人が直接被った合理的な損失を補償します。譲受人は、表明保証違反または補償請求を知った後、合理的に速やかに、違反の内容、根拠、見込損害および証拠を通知します。第三者請求について譲渡人が防御を行う場合、譲受人は合理的に協力し、譲渡人は譲受人の権利を不当に害する和解をしません。詐欺、故意の不正行為、反社条項違反または法律上制限できない責任は、責任上限や期間制限の対象になりません。その他の請求上限、免責、請求期間および損害計算は、税務・法務専門家が取引実態に応じて確認します。
9. 秘密保持および公表
各当事者は、取引条件、会社の非公開情報、顧客情報、財務資料、技術および本人確認資料を秘密として扱い、弁護士、司法書士、税理士、金融機関、保険会社、会社、監督官庁または法律上必要な相手方に限り開示します。法令、裁判所、取引所その他公的機関が開示を要求する場合、許される限度で事前に通知し、必要最小限にとどめます。取引の公表、プレスリリース、SNS投稿または会社名の広告利用には、他の当事者の事前の書面同意が必要です。ただし法令上必要な公表は除きます。譲受人は、クロージング後6か月間、会社の従業員を勧誘しませんが、一般公募広告や本人からの自発的な応募は除きます。
10. 準拠法、管轄および方式
本契約は日本法に準拠し、協議で解決しない紛争については福岡地方裁判所を第一審の合意管轄裁判所とする案です。ただし、会社の本店所在地、株主名簿、株式譲渡承認、許認可、税務、実質的支配者届出、外為法・金融商品取引法上の手続および行政機関の権限を、この合意が変更するものではありません。譲渡人、譲受人および会社は、株券、印鑑証明、本人確認、反社チェック、議事録、株主名簿、印紙、登記の要否、電子署名または公証の必要性を、クロージング前に専門家と確認します。本記入例を署名または送金の根拠として使用する前に、必ず実際の株式・会社・当事者に合わせたデューデリジェンスと専門家のレビューを行ってください。
署名
譲渡人：中村 恒一 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日
譲受人：小林 里奈 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日
会社の確認および承諾：クエイズサイド・アナリティクス株式会社 代表取締役 松本 恒一 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年9月15日