株主間契約書
日本の法令および法的助言に関する重要な注意
これは、実在しない会社および当事者を用いた学習用の記入例であり、法律上の助言、登記にそのまま使用できる定型書式、または特定の紛争での結果を保証する文書ではありません。日本の株式会社については、会社法、定款、株主名簿、募集株式や新株予約権に関する手続、取締役の義務、少数株主の保護、競業避止、税務および個人情報保護に関する規律が適用されます。本契約と定款や法令が矛盾する場合、強行規定、裁判所の判断および会社の機関決議が優先します。株式の譲渡制限、種類株式、担保設定、第三者割当、組織再編、相続、外国人当事者または金融商品取引に関係する場合は、弁護士、司法書士、税理士その他の専門家に事前に相談し、必要な株主総会・取締役会決議、印鑑証明書、登記、税務申告および電子署名の要件を確認してください。
第1条 会社および株主
本契約は、2026年10月14日、東京都渋谷区青葉通三丁目12番8号に本店を置く、架空の株式会社ノーススター・オーチャード・テクノロジーズ（法人番号1300-01-987654、以下「会社」という。）と、東京都目黒区緑丘一丁目7番14号の高橋真衣（以下「高橋」という。）、神奈川県鎌倉市雪ノ下二丁目19番6号の佐伯蓮（以下「佐伯」という。）、および埼玉県さいたま市浦和区岸町四丁目3番11号の小川美咲（以下「小川」という。）（総称して「株主」という。）との間で締結される。会社は、独立系食品店向けの在庫管理および需要予測ソフトウェアを開発・提供する。
契約締結日において、会社の発行済普通株式は1,000株、資本金は1,000,000円である。高橋は500株、佐伯は300株、小川は200株を保有し、各株式は、法令および定款に従い、原則として1株につき1個の議決権、剰余金の配当を受ける権利および残余財産の分配を受ける権利を有する。株主は、会社の事業を長期的に発展させ、特定の株主だけが不当に会社の機会や情報を得ないよう、誠実に協力する。
第2条 経営および取締役会
会社の取締役会は3名の取締役で構成する。高橋は1名、佐伯は1名を取締役候補者として推薦でき、株主は、全議決権の過半数の賛成により、独立した第三の取締役として、東京都世田谷区桜新町二丁目21番5号の森川陽子を推薦する。ただし、候補者の選任・解任は、会社法および定款に従う株主総会の決議その他必要な手続によって行う。取締役会は、原則として少なくとも四半期ごとに、10営業日前までに議案と資料を送付して開催し、議事録を作成・保存する。
高橋は代表取締役兼最高経営責任者、佐伯は取締役兼最高技術責任者、小川は取締役兼財務責任者を務める予定である。各取締役は、会社のために善管注意義務および忠実義務を負い、自らの責任で判断する。本契約は、法令に反する指示、利益相反の隠蔽、会社財産の私的利用、または取締役の裁量を違法に拘束するものと解釈されない。取締役に利益相反があるときは、内容、相手方、金額および承認の要否を速やかに開示し、法令および社内規程に従って議決への参加を控える。
第3条 重要事項
会社は、次の事項を実行する前に、発行済株式の議決権の75パーセント以上を有する株主の書面による承認を得るよう、株主は会社の機関に提案し、議決権を行使する。ただし、承認があっても、法律上必要な取締役会決議、株主総会特別決議、債権者保護手続、登記その他の手続を省略できない。
1. 新株、新株予約権その他株式に関する権利の発行または自己株式の処分、2. 株式の内容、配当方針または定款の重要な変更、3. 承認予算に含まれない3,000万円を超える借入、保証または担保提供、4. 5,000万円を超える資産の取得・処分、5. 株主またはその関係者との取引、6. 会社の主たる事業の変更または新規事業への大規模参入、7. 年間予算を15パーセントを超えて増額すること、8. 剰余金の配当、9. 合併、会社分割、株式交換、解散、事業の全部または重要な一部の譲渡、または重要な訴訟上の和解。緊急の安全対策、給与支払、納税および通常業務上避けられない支出は、事後に理由と金額を報告する。
第4条 資金および配当
会社から追加資金の要請があったとき、株主は持株比率に応じた出資、株主貸付その他の選択肢を協議する。ただし、後日締結する書面で明示的に約束しない限り、株主は追加出資を強制されない。出資に応じなかったことだけを理由として株式、議決権または取締役推薦権を自動的に失わせることはできない。追加出資を行う場合は、払込期日、金額、株式数または貸付条件、希薄化、返済順位および会社法上の手続を別途書面で定める。
会社の財務状況、分配可能額、運転資金、納税見込みおよび取締役の職務を踏まえ、取締役会が配当案を作成し、法令および定款に従って株主総会が決定する。配当を行わない場合も、会社は合理的な範囲でその判断理由を説明する。
第5条 株式の譲渡および先買権
株主は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、会社および他の株主に対する事前通知なく、株式を売却、贈与、交換、質入れその他の処分をしてはならない。譲渡を希望する株主（以下「譲渡希望者」という。）は、株式数、譲渡価格、支払条件、予定日、譲受人の氏名または名称、関係性および譲渡理由を記載した通知を会社と他の株主に交付する。他の株主は、通知を受けた日から20営業日以内に、持株比率に応じて同一条件で購入する旨を通知でき、承諾後15営業日以内に決済する。
他の株主が全部を購入しないとき、譲渡希望者は、通知の日から60日以内に、通知で示した譲受人へ、他の株主に提示した条件より有利でない条件で残余株式を譲渡できる。譲渡価格その他の条件を有利に変更すると、改めて本条の手続を行う。配偶者、成人した子、または譲渡希望者が全株式を保有する持株会社への移転は、譲受人が本契約への加入書に署名し、資格を失う前に会社または資格を有する者へ戻すことを条件に、許可された譲渡とする。会社法、定款上の譲渡承認、株主名簿の書換および税務上の処理は別途確認する。
第6条 退任、死亡および強制売却
株主が死亡し、長期の療養等により事業への関与が恒久的に困難となり、または役員の職を退く場合、会社または他の株主は、当事者が共同で選任する公認会計士または企業価値評価の専門家に、対象株式の公正な時価を算定させることができる。5年以上誠実に職務を行った後の任意退任、療養または会社都合による退任は「グッド・リーバー」とし、価格は原則として公正な時価とする。横領、故意の重大な不正、重大な秘密保持違反、会社の顧客または人材を利用した競業、または正当な理由なく競合事業を開始するための退任は「バッド・リーバー」とし、法令上許される範囲で、公正な時価と払込金額のいずれか低い額を基準とする。
評価人は、直近3事業年度の売上、利益、継続契約、負債、知的財産、将来の資金需要および特殊要因を考慮し、評価の前提を報告する。強制売却の代金は、原則として20パーセントを決済日に支払い、残額を12回の均等な月払いとするが、相続、破産、税務および強行規定に反しないよう専門家が確認する。いかなる売却も、株主が放棄できない会社法上、労働法上または相続法上の権利を奪うものではない。
第7条 意見の不一致、秘密および知的財産
重要事項が、10営業日以上離れた二回の取締役会または株主協議で否決され、通常業務を妨げる状態が続いたときは「デッドロック」とする。当事者は15営業日以内に、弁護士、会計士その他の顧問を交えて協議し、それでも解決しなければ東京都内で30日間、秘密の調停を試みる。調停中も、期限のある納税、給与、安全対策および権利保全のための裁判所への仮処分申立てを妨げない。解決しない場合、全株式について第三者から真正な買収提案を受けることができるが、受諾には75パーセント以上の承認と株主間の平等な取扱いを要する。
株主は、会社の財務、技術、顧客、価格、事業計画および個人情報を秘密として管理し、会社の目的以外に使用してはならない。弁護士、税理士、監査人、金融機関への必要な開示、法令・裁判所・行政機関による要求、または事前に会社が承認した開示は除く。役員として会社のために作成したプログラム、仕様、資料その他の成果物については、職務著作、特許、ノウハウおよび著作者人格権を含む権利の帰属を、実際の雇用・委任関係と日本の知的財産法に照らして別途確認する。各株主が契約前から保有する素材はその株主に帰属するが、事業に必要な範囲で会社に非独占的な利用許諾を与える。
第8条 期間、準拠法および署名
本契約は、株主が2名以上存在する間、または全当事者が書面で終了を合意するまで効力を有する。日本法を準拠法とし、訴訟については東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。ただし、法令上別の管轄が必要な場合はその規定による。電子署名、紙の署名、押印、印鑑証明書または公正証書が必要かどうかは、契約の性質、会社の定款、登記および提出先を確認する。変更、権利放棄および加入は、当事者が署名または適法な電子署名をした書面によらなければならない。
署名欄
株式会社ノーススター・オーチャード・テクノロジーズを代表して 代表取締役 高橋真衣 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年10月14日
株主 高橋真衣 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年10月14日
株主 佐伯蓮 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年10月14日
株主 小川美咲 署名または記名押印：____________________ 日付：2026年10月14日