# 株主書面決議
## 会社、日付および地位
会社： Alderwick Components Limited（会社番号12960418、登録事務所14 Foundry Lane, Birmingham B6 5QH）。
決議日： 2029年3月12日
この書面決議は、2006年会社法およびAlderwick Components Limited（以下「会社」）の定款に基づき作成されます。これはイングランドおよびウェールズの株式有限責任非公開会社を想定した架空の記入例です。法律、税務、会計、投資または金融サービスに関する助言ではありません。取締役は、決議が会社の定款で認められていることを確認し、法律上必要な届出および開示をすべて行わなければなりません。
登録株主は、22 Maple Road, Solihull B91 2QJのHarriet Louise Cole（普通株式30,000株）、9 St Paul's Crescent, Birmingham B15 3TRのImran Yusuf Khan（普通株式20,000株）、および6 Kingsley Drive, Sutton Coldfield B74 4LAのNaomi Grace Fletcher（普通株式10,000株）です。発行済普通株式は合計60,000株で、各株式は1議決権を持ちます。株式は全額払い込まれています。Harriet、ImranおよびNaomiは、議決権を有する株主としてこの決議に署名します。
## 1. 背景および目的
会社は再生可能エネルギー設備用の精密ブラケットを製造しています。取締役は、会社のバーミンガム工場に新しい自動仕上げセルを導入するため、2029年3月5日付の事業計画書を提出しました。承認された資本予算は360,000ポンドで、その内訳はセルおよびロボットアーム240,000ポンド、設置および試運転54,000ポンド、従業員訓練および検証36,000ポンド、予備費30,000ポンドです。4項目の合計は360,000ポンドです。投資は、留保現金210,000ポンドと、銀行の最終書類を条件とするCalder Bank plcの当座貸越枠150,000ポンドから資金調達する予定です。
提案される設備供給者は、会社番号08177216、所在地2 Meridian Park, Coventry CV3 4LFのForgeBright Automation Limitedです。ImranはForgeBrightの非業務執行取締役であり、会社またはForgeBrightから手数料を受け取りません。株主は、法定義務または利益相反の開示を放棄するものではなく、透明性をもって取引を承認することを希望します。
## 2. 普通決議：投資および契約
株主は、普通決議として、ForgeBrightとの供給および設置契約を次の主な条件で会社が締結することを承認します。
- 契約価格はVATを除き294,000ポンドで、設備240,000ポンド、設置および試運転36,000ポンド、訓練および検証18,000ポンドで構成される。
- 支払は、署名時の20パーセントの手付金58,800ポンド、納入時の50パーセントの中間支払147,000ポンド、受入試験後の30パーセントの最終支払88,200ポンドとする。58,800ポンド＋147,000ポンド＋88,200ポンド＝294,000ポンドである。
- 納入は2029年6月30日まで、設置は2029年7月中、受入試験は2029年8月16日までとする。
- 会社が原因でない供給者の遅延について、1日1,500ポンド、上限15,000ポンドの遅延クレジットを設ける。
- 12か月の瑕疵保証期間は受入れ時から始める。
取締役は、VATを除く契約価格を294,000ポンドを超えて増額せず、会社の保証または遅延保護を重要な点で減じない軽微な変更を交渉できます。それを超える増額には追加承認が必要です。会社は、この承認が可決されたことだけを理由として、Imranまたは関係者に手数料、配当、貸付その他の利益を支払ってはなりません。
## 3. 普通決議：借入れおよび資金使用
株主は、会社が投資および運転資金の時期的な不足に充てるため、Calder Bank plcとの間で最大150,000ポンドの当座貸越枠を手配することを承認します。この枠には、イングランド銀行の基準金利に年7.25パーセントを加えた利率が適用され、借入残高について日々計算され、手配手数料1,200ポンドがかかる予定です。この承認は150,000ポンドを超える借入れ、株主による個人保証、または取締役の個人資産への担保設定を認めません。取締役は、借入れ前に会社の支払能力を検討し、融資書類を遵守しなければなりません。
資本予算の残り66,000ポンドは、未割当ての設置予算18,000ポンド、訓練および検証の予備費18,000ポンド、ならびに予期しない設置費用の予備費30,000ポンドで構成されます。未使用額は会社の現金として残ります。したがって、承認された資金源は留保現金210,000ポンドと融資枠150,000ポンド、合計360,000ポンドです。
## 4. 普通決議：割当権限
2006年会社法、定款および適用される新株引受優先権を条件として、株主は取締役に対し、額面1ポンドの新普通株式6,000株を1株12ポンドの現金で割り当て、総額72,000ポンドを調達する権限を与えます。割当ては2029年5月31日までに行い、各株主が書面で放棄するか、取締役が別の有効な権限を得ない限り、保有割合に応じて既存株主だけに行わなければなりません。
按分上の引受権は、保有割合がそれぞれ50パーセント、33と3分の1パーセント、16と3分の2パーセントであるため、Harrietが3,000株、Imranが2,000株、Naomiが1,000株です。3人全員が引き受ける場合、支払額はそれぞれ36,000ポンド、24,000ポンド、12,000ポンドで、合計72,000ポンドです。割当後の発行済普通株式は66,000株となり、割合は50パーセント、33と3分の1パーセント、16と3分の2パーセントのままです。各申込金は決済済み資金で受領してから、関係株式を株主名簿に記載します。取締役は、必要な期間内に割当届を提出し、法定帳簿を更新しなければなりません。
## 5. 特別決議：新株引受優先権の不適用
第4条の割当てに必要な限度で、株主は特別決議として、法定の新株引受優先権を6,000株について不適用とします。ただし、これは上記の按分申出についてのみ、かつ2029年5月31日までに限られます。この決議は、新しい投資家への発行、1株12ポンド未満での発行、または6,000株を超える発行を認めません。取締役は、放棄を記録し、この限定的な不適用を別の取引に利用してはなりません。
## 6. 利益相反および株主への情報
ImranはForgeBrightにおける自己の利害を開示しました。定款または法律により取締役として投票できない取締役会の決定について、Imranは投票してはならず、取締役会議事録には開示および棄権を記載します。株主としてのImranの投票は株主の資格だけによるものであり、この決議は未開示の利益を承認しません。HarrietとNaomiは事業計画、契約案および銀行条件書を受領し、質問する合理的な機会を得ています。会社は署名済み決議とともにこれらの書類を保管しなければなりません。
## 7. 議決および効力
株主は、第2条、第3条および第4条の普通決議ならびに第5条の特別決議を承認します。普通決議について、Harrietは賛成30,000票、Imranは賛成20,000票、Naomiは賛成10,000票を投じ、60,000票中60,000票、すなわち100パーセントが賛成です。特別決議についても同じ60,000票が賛成であり、100パーセントであるため、必要な75パーセントの基準を超えています。反対票および棄権はありません。決議は最後の株主が署名した時点で成立しますが、先に満たすべき法定条件がある場合はそれを条件とします。
## 8. 権限、届出および制限
取締役は、契約、銀行書類および株式割当書類に署名し、専門アドバイザーを選任し、これらの決議を実施するため合理的に必要なすべての行為をする権限を有します。VAT、法人税、会計処理、補助金規制、健康安全、保険および機械登録の必要性を確認しなければなりません。これらの決議は、違法な金融支援、資本からの分配、著しく低い価額での取引、または会社の組織規程の範囲外の行為を承認するものではありません。
会社は、この決議を会社記録とともに保管し、申込完了時に株主名簿を更新し、株券を発行し、法定期限内にCompanies Houseへ割当届を提出し、必要な確認書または重要支配者の更新を行わなければなりません。銀行または供給者が追加の取締役会または株主承認を求める場合、取締役は署名前にそれを取得しなければなりません。
## 9. 準拠法および複数通
この決議およびこれに関連する契約外事項は、イングランドおよびウェールズ法に準拠します。法律が認める範囲で、複数通および電子署名により署名できます。署名済み通のスキャンまたは電子コピーは会社の法定記録とともに保管できますが、届出または第三者が求める場合は原本を保管しなければなりません。
## 署名
株主Harriet Louise Coleの署名：
署名：__________________________
日付：2029年3月12日
株主Imran Yusuf Khanの署名：
署名：__________________________
日付：2029年3月12日
株主Naomi Grace Fletcherの署名：
署名：__________________________
日付：2029年3月12日
会社書記役Eleanor Mae Whitfieldによる証明：
私は、上記決議が議決権を有するすべての株主により署名され、上記の投票が2029年3月12日現在正確であることを証明します。
署名：__________________________
日付：2029年3月12日