# ソフトウェア開発契約書
## 1. 当事者とプロジェクト
この架空の契約は、2027年8月4日、会社番号09841172、6 Dockside Crescent, Hull HU1 2ABのBluehaven Warehousing Limited（クライアント）と、会社番号11462008、21 Mill Yard, York YO1 6DDのKestrel Codeworks Limited（開発者）との間で締結されます。開発者は、クライアントの倉庫占有、入荷貨物および保守データを表示するブラウザアプリケーションHarbourView Dashboardを設計・開発します。営業日とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。これは記入例であり、法務、税務、技術セキュリティまたはアクセシビリティの助言ではありません。署名前に、要件、権利連鎖、オープンソース遵守、英国GDPR上の役割、ホスティング場所、耐障害性、アクセシビリティおよび雇用・再委託上の問題を確認しなければなりません。
プロジェクト照会番号はHVD-2027-08です。開発者は独立した請負人として行動し、クライアントを代理して債務を負う権限はありません。クライアントのプロジェクト責任者はMina Cole、開発者の責任者はEwan Priceです。
## 2. サービスおよび成果物
開発者は、調査、画面設計、ソフトウェア開発、テスト、配備支援および30日間の保証サポートを提供します。成果物は、D1要件・データモデル、D2承認済み画面プロトタイプ、D3動作ベータ版、D4本番リリース、D5技術文書・ソースコード・配備スクリプトです。詳細要件は別紙1です。開発者は合理的な技能と注意を用い、合意されたコーディング・セキュリティ基準に従い、版管理を維持し、毎週進捗を書面報告します。
クライアントは、サンプルデータ、職員、意思決定、システム、認証情報および受入れフィードバックへの適時のアクセスを提供します。クライアントの遅延により、マイルストーンは遅延期間と合理的な再稼働期間だけ延長されます。クライアントが書面承認し、当事者が適切な処理条件を整えない限り、開発者は開発に実際の個人データを使ってはなりません。開発者は従業員を使えますが、アクセシビリティテストをNorth Quay Accessibility CICに再委託でき、作業と秘密保持について全面的に責任を負います。
## 3. マイルストーンと料金
プロジェクト固定料金は96,000ポンドプラスVATで、D1 12,000ポンド、D2 16,000ポンド、D3 28,000ポンド、D4 28,000ポンド、D5 12,000ポンドに配分します。合計は12,000 + 16,000 + 28,000 + 28,000 + 12,000 = 96,000ポンドです。クライアントは、各成果物が受入れのため提出された時に発行される有効な請求書について、30日以内に配分額を支払います。承認された実費は領収書により原価償還しますが、書面承認なしに2,400ポンドを超えてはなりません。
目標日はD1が2027年8月18日、D2が2027年9月8日、D3が2027年10月20日、D4が2027年12月1日、D5が2027年12月15日です。クライアントの遅延、承認済み変更注文または第三者サービスの停止がある場合、目標日は保証ではありません。開発者は遅延の見込みを速やかに通知し、回復計画を示します。
## 4. 受入れと修正
クライアントは各成果物の納品後10営業日以内に、受け入れるか、該当する受入れ基準に対する重大な不適合を特定した書面拒絶を出します。沈黙は受入れになりません。開発者は10営業日以内、または複雑な不具合について合意した合理的期間内に、有効な拒絶を修正して再提出します。2回目の提出も重大に不適合なら、クライアントは追加修正、合理的な料金減額による受入れ、または該当マイルストーンを終了してそのマイルストーンの支払済み金額の返金を求められます。
D4本番リリースは、認証利用者がサインインし、合意した3つのダッシュボード画面を閲覧し、倉庫と日付で絞り、CSVを出力し、既知のWCAG 2.1 AAレベルAブロッカーがないアクセシビリティ報告を得て、別紙2のセキュリティ検査に合格した時に受け入れられます。軽微な外観上の不具合は拒絶理由になりませんが、保証期間の記録に残します。受入れは潜在欠陥、秘密保持義務または法定権利を放棄させません。
## 5. 変更管理
いずれのプロジェクト責任者も、変更、理由、料金、マイルストーン、セキュリティ、データおよび受入れへの影響を記載した変更注文を提案できます。双方が書面で承認するまで効力はありません。合意できない場合、開発者は既存範囲を継続し、クライアントは適合する完成作業に支払います。開発者が要件を満たさなかったための変更は開発者の費用で修正し、請求変更にはなりません。
開発者は、クライアントの書面承認なしに重要な技術、ホスティング場所または第三者サービスを代替してはなりません。依存サービスが利用不能になった場合、機能と安全性が同等の代替案を提案します。クライアントは自己の判断と業務データを所有し、法的通知、適法な処理および元データの正確性について責任を負います。
## 6. 知的財産およびオープンソース
クライアントは、データ、既存システム、商標および倉庫工程情報を含むクライアント資料を所有します。該当請求書が支払われることを条件に、開発者は、プロジェクトのために特に作成した成果物のすべての知的財産権を、完全な権原保証付きでクライアントに譲渡します。これにはソースコード、オブジェクトコード、デザイン、データベーススキーマおよび文書が含まれます。開発者は職員と再委託先から書面の譲渡を得て、譲渡を完全にする合理的な追加書類に署名します。
開発者は既存ツール、ライブラリ、一般的ノウハウおよび再利用可能な部品を保持します。成果物に組み込まれた保持部品をダッシュボードの運用、保守および開発に必要な範囲で使用、複製、変更および頒布できる、永続的、全世界的、取消不能、無償のライセンスをクライアントに与えます。開発者は各オープンソース部品とライセンスを組込み前に特定し、クライアントの専有ソースコードの開示を要求するコピーレフト部品を、書面承認なしに含めてはなりません。人格権は適法な範囲で放棄します。
## 7. セキュリティ、データおよびサポート
開発者は、最小権限、リポジトリ・本番管理者の多要素認証、転送時暗号化、安全な秘密情報管理、依存関係スキャン、コードレビューおよびテスト済みバックアップを適用します。クライアント資料に影響するセキュリティインシデントを確認した場合、24時間以内に通知し、証拠を保存し、調査に協力し、更新を提供します。個人データを処理する前に英国GDPR準拠の処理別紙を締結し、開発者は文書化された指示だけで処理し、承認済み再処理者を使い、終了時に返却または削除します。
D4受入れ後30日間、開発者は、ダッシュボードが合意要件を満たさない再現可能な不具合を追加料金なしで修正します。サポートはイングランドの銀行休業日を除く月曜から金曜の午前9時から午後5時30分までです。重大な本番不具合は2時間以内、高不具合は1営業日以内、通常不具合は3営業日以内に確認します。新機能と変更は変更注文によってのみ有料となります。
## 8. 保証、補償および責任
開発者は、契約権限を有し、成果物が受入れ時に別紙1へ実質的に適合し、サービスを合理的な技能と注意で行うことを保証します。継続稼働、要件外の結果、またはすべての脆弱性の防止は保証しません。クライアントは、クライアント資料と指示を提供する権利があることを保証します。
開発者は、許可された使用による成果物が英国の著作権、データベース権または登録商標を侵害するとの第三者請求について、速やかな通知、防御の主導権および合理的協力を条件にクライアントを補償します。継続使用権の取得、機能を実質的に低下させない変更・代替、または該当料金の返金を選べます。クライアント資料または指示が権利を侵害し法に違反することによる請求はクライアントが補償します。いずれの和解も、同意なく相手方の責任を認めてはなりません。
詐欺、詐欺的不実表示、過失による死亡・人身傷害、侵害補償または適法に制限できない責任は制限されません。それ以外の総責任は192,000ポンド、プロジェクト料金の2倍を上限とします。間接損失、逸失利益または予想節約について適法な範囲で責任を負いませんが、支払義務および秘密情報の故意の不正利用は384,000ポンドの上限を適用します。
## 9. 秘密保持、終了および退出
各当事者は、相手方の技術、財務、セキュリティ、顧客および事業情報を秘密にし、本契約のためだけに使い、知る必要があり同等の義務を負う者にだけ開示します。義務は開示後5年間、営業秘密については秘密である限り無期限に続きます。法令上必要な開示は、適法な場合に通知して許されます。開発者は同意なくプロジェクトまたはクライアント名を広告に使ってはなりません。
いずれの当事者も、20営業日以内に是正されない重大違反、倒産、重大なセキュリティまたは秘密保持違反について終了できます。クライアントは20営業日前の通知で便宜終了できますが、受入れ済み作業、適切に進行中で納品できる作業、承認費用および避けられない確定費用を支払い、逸失利益は支払いません。終了時、開発者は現行ソースコード、認証情報、文書およびクライアント資料を交付し、個人データ処理を停止し、未納品作業の支払額を返金します。所有、支払、秘密保持、データ、責任および紛争条項は存続します。
## 10. 一般条項および署名
本契約と別紙が完全な合意です。変更は署名した書面によります。関連事業の大部分を承継し義務を引き受ける承継人を除き譲渡できません。組合、代理または雇用関係は生じません。1999年契約（第三者の権利）法は適用されません。通知はlegal@bluehaven.example.testおよびcontracts@kestrelcode.example.testに送り、営業日の午後5時前の電子メールは失敗通知がなければ送信時、それ以外は次の営業日午前9時に到達したものとします。
紛争通知後5営業日以内にプロジェクト責任者が会合し、当事者は、知的財産または秘密情報の緊急保護を除き、訴訟前に取締役へエスカレーションします。本契約と契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、同地の裁判所が専属管轄権を有します。
2027年8月4日、Bluehaven Warehousing Limitedを代表して技術ディレクターMina Coleが署名：
署名：______________________________
2027年8月4日、Kestrel Codeworks Limitedを代表して取締役Ewan Priceが署名：
署名：______________________________
別紙1 — 要件： 3つのレスポンシブなダッシュボード画面、倉庫・日付フィルター、役割別アクセス、CSV出力、監査ログ、英国英語インターフェース、文書化API、およびクライアントが承認した英国クラウドアカウントへの配備。受入れには非個人8,000件のデータセットを使います。
別紙2 — セキュリティ受入れ： 未解決の重大な脆弱性がない依存関係スキャン、管理者MFAの有効化、ソース管理に秘密情報がないこと、バックアップ復元の実演、90日間のアクセスログ保管、およびWCAG 2.1 AAに基づくアクセシビリティ審査。