# ソフトウェアライセンス契約書
## 地位と範囲
この架空のソフトウェアライセンスは、2027年6月7日、会社番号13240819、18 Quayside Court, Bristol BS1 5HLのHarbour Logic Systems Limited（ライセンサー）と、会社番号07482106、40 Avon Trading Estate, Gloucester GL1 5SRのWestmere Cold Storage Limited（ライセンシー）との間で締結されます。対象は、配送計画と温度記録の確認を支援するホスト型アプリケーションFrostRoute 3.6です。これは記入例であり、助言ではありません。当事者は、所有権、第三者・オープンソース条件、英国GDPR上の役割、セキュリティ基準、輸出管理、アクセシビリティ、税務および安全上重要な利用を確認しなければなりません。FrostRouteは意思決定支援ソフトウェアであり、有資格の運送、食品安全または技術上の判断に代わるものではありません。
## 1. 定義と許諾
認証利用者とは、許可事業のためにアプリを使う必要があり、秘密保持義務を負うライセンシーまたは完全子会社Westmere Distribution Limitedの記名従業員をいいます。営業日とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。営業時間とは、営業日の午前8時から午後6時までをいいます。契約年度とは、7月1日に始まり、期間中のその各周年に始まる各12か月をいいます。文書とは2027年6月7日付けのオンライン管理者・利用者ガイドをいいます。ライセンシーデータとは、ルート、車両および温度記録を含め、ライセンシーのためにアップロードされる情報をいいます。許可事業とは、英国におけるライセンシーの冷蔵保管・配送の内部管理をいいます。サービスとは、英国でライセンサーがホストするFrostRouteをいいます。期間とは2027年7月1日から2030年6月30日までで、通知がなければ1年ごとに更新します。
料金の支払および遵守を条件として、ライセンサーは、期間中、英国で許可事業のためだけにサービスへアクセスし使用する非独占、譲渡不可、再許諾不可の権利を与えます。ライセンスは記名利用者40名、本番テナント1つおよびテストテナント1つを許します。ライセンシーは内部記録のために合理的なスクリーンショット、エクスポートおよび文書の暗号化バックアップ1つを作成できます。外部のコールドチェーン監査人に許可事業の報告を見せられますが、それは再許諾ではなく、ライセンシーが監査人の行為について責任を負います。
ライセンシーは、サービスを再販売、賃貸、ビューローサービス提供、公表、複製し、認証情報を共有し、表示を除去し、アクセス制御を回避し、リバースエンジニアリングまたは逆コンパイルしてはなりません。ただし、法律が許し、法定条件に従う範囲を除きます。サービスで競合モデルを訓練し、許可なく他人のセキュリティを検査し、または公衆ネットワークに公開してはなりません。排除できない法定権利は制限されません。
## 2. 所有権、データおよび設定
ライセンサーとその許諾者は、FrostRoute、コード、インターフェース、マニュアル、商標、モデル、設定、ノウハウおよび改良についてすべての権利を保持します。ライセンシーは自己のシステム、事業方法およびライセンシーデータを保持します。黙示の譲渡または所有権移転はありません。ライセンサーは、サービスの提供、安全確保、サポートおよび改善のためだけにライセンシーデータを使い、ライセンシーまたは個人を識別できない集計統計を作成できます。個人データをアップロードする前に、当事者は、該当する処理についてライセンシーを管理者、ライセンサーを処理者とするデータ処理別紙に署名します。
ライセンサーは、3つのルート、4つの利用者役割および2つのレポートテンプレートを標準設定します。ライセンシーが求める変更は、範囲、料金および日付を記載した書面の変更注文によってのみ有効です。ライセンサーは再利用可能なツールと一般的な改良を所有し、ライセンシーはCSV形式のレポートを所有して終了後も保持します。ライセンシーは、指示とデータが適法で目的に十分正確であり、マルウェアを含まないことを保証します。
## 3. 納品、受入れおよびサポート
ライセンサーは2027年7月1日までに安全な認証情報と文書を提供します。ライセンシーは納品後10営業日以内に、別紙1の5つの受入れ項目をテストします。重大な不具合とは、テスト環境で文書化された中核機能の動作を妨げるものです。ライセンシーは証拠を示し、合理的な修正機会を与えなければなりません。2回の修正後も中核不具合が残る場合、当該項目を拒絶し、当該項目に配分された一回限りの導入料金の按分返金を受けられます。導入料金は15,000ポンドで5項目に各3,000ポンドを配分するため、2項目が失敗した場合の返金は6,000ポンドであり、15,000ポンド全額ではありません。
サポートは、イングランドの銀行休業日を除く月曜から金曜の午前8時から午後6時までです。ライセンサーは重大インシデントを1時間以内、高インシデントを4営業時間以内、通常インシデントを2営業日以内に確認します。重大インシデントでは4時間ごとに更新します。少なくとも3営業日前に通知した計画保守は対象外です。これらはサービス目標であって、サービスが決して停止しないとの保証ではありません。
## 4. 料金、記録および監査
ライセンシーは、一回限りの導入料金15,000ポンドプラスVATを署名時に支払い、請求書から30日以内に支払います。40名分の年間ライセンス料金は36,000ポンドプラスVATで、四半期前払の四半期9,000ポンドです。追加利用者は1名1か月45ポンドプラスVATです。9月15日に追加され、9月を通じて保持された利用者は、その月について45ポンドとなります。アカウント共有によって上限を回避してはなりません。ライセンサーは2029年7月1日から、60日前通知により、年間料金を5%またはCPI上昇率のいずれか低い方まで増額できます。
ライセンサーは、秘密保持義務を負う独立監査人を通じ、各契約年度に10営業日前通知で一度利用記録を監査できます。監査で利用者が5%を超えていた場合、ライセンシーは過去12か月の該当料金による不足額と合理的な監査費用を支払います。ライセンシーは利用・支払記録を6年間保管します。争いのない請求書が15日遅れた場合、5営業日前の書面警告後に停止できますが、支払後は速やかに復旧します。
## 5. 保証、セキュリティおよび侵害
ライセンサーは、許諾権限を有し、指示どおり使えばサービスが文書に実質的に適合し、合理的な技能および注意をもって提供されることを保証します。適合保証違反の唯一の救済は修正であり、30日以内に合理的に修正できない場合は該当期間の按分返金です。サービスが無誤り、記載のない要件を満たす、またはすべての攻撃を防ぐことは保証しません。ルートおよび温度についての判断はライセンシーの責任です。
ライセンサーは、通信中および保存時の暗号化、役割別アクセス、管理者の多要素認証、マルウェア対策、毎日のテスト済みバックアップおよび本サービスに適した脆弱性管理を維持します。相手方情報に影響するセキュリティインシデントを確認した後、不当な遅滞なく相手方に通知し、調査に協力し、証拠を保存します。個人データのインシデントは処理別紙と英国GDPRに従います。
ライセンサーは、英国で許可されたサービス利用が著作権または登録商標を侵害するとする第三者請求について防御し、最終確定損害または承認した和解金を支払います。ただし、速やかな通知、防御の主導権および協力が必要です。無許可変更、組合せ、ライセンシーデータ、範囲外利用または通知後の継続利用による請求は対象外です。請求があっても、ライセンサーは継続使用権を取得し、機能を実質的に低下させない範囲で対象部分を変更または交換し、または対象ライセンスを終了して前払済みの未使用料金を返金できます。ライセンシーは、違法なデータ、指示または第1条の範囲外利用に起因する請求を、同等の通知・協力条件で防御します。
## 6. 秘密保持および責任
秘密情報には、ソースコード、認証情報、セキュリティ報告、価格、顧客情報、ルートデータ、計画および非公開事業情報が含まれます。受領者は本契約のためだけに使用し、知る必要があり同等の義務を負う者にだけ開示し、合理的な技術・組織的措置で保護します。違反なく公知となった情報、既知情報、独自開発情報または適法に受け取った情報は除外されます。法令で強制される開示は、適法な場合に通知して行えます。ソースコードと営業秘密は秘密である間保護され、その他の秘密保持は開示後5年間続きます。
詐欺、詐欺的不実表示、過失による死亡・人身傷害、侵害補償義務または法律上制限できない責任は制限されません。それ以外の各契約年度の責任総額は180,000ポンドを上限とします。未払料金および秘密情報の故意の不正利用に関する責任上限は360,000ポンドです。適法な範囲で逸失利益、売上、営業上の信用または予想節約の損失について責任を負いませんが、明示された支払、返金または補償は制限されません。
## 7. 終了および退出
いずれの当事者も、30日以内に是正されない重大違反、倒産または反復する未払を理由として終了できます。ライセンサーは重大なセキュリティ危険または違法利用について、理由を示し必要な範囲に限定して直ちに停止できます。いずれの当事者も、当初期間または更新年度の終了前90日の通知で終了できます。終了時、ライセンスは終わり、ライセンシーはFrostRouteの利用を停止し、発生済み料金を支払い、法的に必要なアーカイブ1部を除きライセンサー資料を返却または削除します。
終了後60日間、ライセンサーは1時間95ポンドプラスVATの料金でエクスポート支援を提供します。ライセンシーデータをCSV形式で利用可能にしますが、安全性と適法な削除に従います。ライセンサーは処理別紙に従い残りの個人データを削除します。所有権、発生済み支払、秘密保持、データ保護、責任、侵害および紛争条項は必要な範囲で存続します。
## 8. 一般条項、通知および署名
本契約と別紙1が完全な合意であり、矛盾する注文書の定型条項に優先します。変更は署名した書面によらなければなりません。関連事業の大部分を取得し義務を引き受ける承継人を除き譲渡できません。組合、代理または雇用関係は生じません。1999年契約（第三者の権利）法は第三者の権利を生じさせません。通知はlegal@harbourlogic.example.testまたはlegal@westmerecold.example.testへ送り、電子メールの到達は別紙2の規則に従います。英語が正文です。
当事者はまずライセンサーの運営ディレクターAmelia Frostとライセンシーの財務ディレクターRavi Shahに紛争を付託し、10営業日以内に会合を行います。ただし緊急差止めを妨げません。本契約および契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、同地の裁判所が専属管轄権を有します。
2027年6月7日、Harbour Logic Systems Limitedを代表して運営ディレクターAmelia Frostが署名：
署名：______________________________
2027年6月7日、Westmere Cold Storage Limitedを代表して財務ディレクターRavi Shahが署名：
署名：______________________________
別紙1 — 受入れテスト： 非個人の1,200件ルート記録CSVを取り込むこと、ルートを作成し時刻表を計算すること、温度例外レポートを作成すること、記名利用者を追加・無効化すること、レポートをCSVへ出力して文書に定めるバックアップからテストテナントを復元すること。重大インシデントなしに定めた結果が出れば合格です。
別紙2 — 通知先およびソフトウェア表示： 通知は上記の登録事務所にも送ります。FrostRouteにはMITライセンスのAlder parserとApache-2.0ライセンスのNorthstar chart componentが含まれ、表示を残し、それぞれのライセンス条件に従います。