戦略的パートナーシップ契約
法的助言、管轄および契約方式に関する重要な注意
これは架空の商業契約について全条項を記載した記入例であり、法律上の助言でも、普遍的に有効なパートナーシップでもありません。本契約はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、法律上のパートナーシップ、共同雇用者関係または代理関係を成立させずに協業を記録することを意図しています。当事者は開始前に、競争法上の境界、広告表示、消費者条件、知的財産の所有、データ処理上の役割、税務および業界の許認可を確認しなければなりません。弁護士が最終的な範囲、権限、署名および実施文書を確認すべきであり、確認なしに本書を使用してはなりません。
1. 当事者および戦略的目的
本契約は2026年1月12日付で、3 Lantern Yard, London N1 7QHに所在する会社番号11846027のFablegrove Learning Limited（以下「Fablegrove」）と、55 Park Exchange, Manchester M4 6AAに所在する会社番号09418263のOrchard Meridian Media Limited（以下「Meridian」）との間で締結されます。Fablegroveはデジタル講座プラットフォームを運営し、Meridianは雇用主向け教育音声・映像コンテンツを制作します。両者は共同ブランドの職場コミュニケーション講座カタログ、SkillHarbourをグレートブリテンおよびアイルランドの顧客向けに開始します。
パートナーシップは2026年2月1日に開始し、本契約により早期終了しない限り、2029年1月31日までの3年間継続します。これは非独占です。各当事者は、秘密情報を誤用せず、SkillHarbourの資料を複製せず、独立した当事者が本契約に拘束されると表示しない限り、他の機会を追求できます。
2. 貢献および開始計画
Fablegroveは、ホステッド・プラットフォーム、学習者アカウント、支払チェックアウト、営業時間中の顧客サポートおよび最初の12か月に£120,000の開始マーケティング費用を提供します。Meridianは24講座を作成し、プレゼンターおよび編集者を提供し、雇用主への営業活動および制作に£80,000を支出します。合意された開始予算は合計£200,000です。Fablegroveは£120,000を、2026年2月から2027年1月まで毎月£10,000ずつ分割して支出し、Meridianは同期間に制作請求書および記録されたキャンペーンに£80,000を支出します。
開始カタログには24講座を収録し、各講座は6レッスンと1つの評価で構成します。Meridianは、最初の8講座を2026年3月31日まで、8講座を2026年5月31日まで、残り8講座を2026年7月31日までに納品します。Fablegroveは、字幕、文字起こし、アクセシビリティ情報および画像を受領してから10営業日以内に、受入れ済み講座を公開します。各当事者は納品責任者を指名し、FablegroveはNaomi Bell、MeridianはCaleb Rowanとします。重大な遅延は、3営業日以内に回復計画とともに報告しなければなりません。
3. 運営委員会および決定
4人の運営委員会を毎月開催します。FablegroveはNaomi BellおよびIbrahim Shahを、MeridianはCaleb RowanおよびMartha Ellisonを指名します。会議には各当事者から1名の代表が必要です。通常の運営決定は3票で可決し、各当事者から少なくとも1票を含めます。新たな地域、15パーセントを超える価格変更、予算外の£25,000を超える支出、ブランドの重大な変更、新たな販売経路、独占的な約束、£20,000を超える和解、または収益分配の変更には全員一致の承認が必要です。
委員会は四半期計画を承認し、顧客指標を検討し、リスク登録簿を維持します。当事者は、SkillHarbourに必要な範囲を超えて競争上機微な情報を交換しません。承認済み計画で明示的に共有する費用を除き、各当事者は自らの人員、施設、税務、保険および費用について責任を負います。
4. 販売、会計および収益
SkillHarbourは、最大50人の学習者を対象とする年間パッケージを£2,400プラスVAT、追加学習者1人につき£48プラスVATで雇用主へ請求します。顧客はFablegroveのチェックアウトまたは承認されたMeridianの販売手続を通じて購入できます。運営委員会が指名販売代理店を承認しない限り、Fablegroveが請求書を発行し支払を回収します。
純パートナーシップ収益（Net Partnership Revenue）とは、VAT、返金、チャージバックおよび決済提供者手数料を除く、顧客からの決済済み受領金をいいます。第三者への直接のホスティング費用、字幕費用および販売代理店コミッションは、分配計算前に控除します。残額をFablegrove 55パーセント、Meridian 45パーセントに分けます。例として、4月の受領額が£48,000、VATおよび返金が£8,000、決済手数料が£1,000、承認された字幕費用が£3,000の場合、純パートナーシップ収益は£36,000となり、Fablegroveは£19,800、Meridianは£16,200を受け取ります。Fablegroveは翌月15日までに明細書を提供し、明細書後10営業日以内にMeridianへ支払います。
各当事者は、15営業日前の通知により年1回、明細書を裏付ける記録を閲覧できます。独立会計士が計算に関する争いを解決し、監査で5パーセントを超える過少支払が判明した場合、Fablegroveが不足額および合理的な監査費用を支払います。各当事者は自己の所得税および専門家報酬を負担します。
5. 知的財産、ブランドおよびデータ
各当事者は背景知的財産を保持します。Fablegroveはパートナーシップに対し、期間中そのプラットフォームおよびSkillHarbourインターフェースを使用する非独占的、全世界的ライセンスを付与します。Meridianは、期間中のホスティング、マーケティングおよび顧客アクセスのため、講座録音、台本および画像について同等のライセンスを付与します。共同で作成した新しいSkillHarbourブランド、講座編集物およびキャンペーン資産は均等割合の共有所有とし、各当事者はSkillHarbourのため使用できますが、同意なく期間中に競合カタログのため使用してはなりません。
すべての顧客および学習者の個人データは、2026年1月12日に署名した別個のデータ処理契約に基づき処理します。Meridianが管理者であるアカウントおよびプラットフォーム機能について、当事者が別の役割を文書化しない限り、Fablegroveは処理者です。いずれの当事者も学習者データを販売したり、汎用モデルの訓練に使用したりしてはなりません。当事者は、すべての重要なマーケティング表示を承認し、裏付け資料を3年間保管します。
SkillHarbourの名称およびロゴは、承認されたブランドガイドラインに従う場合に限り使用できます。いずれの当事者も、他方の事前の書面承認なしに相手方の名称を出すプレスリリースを発表してはなりません。承認は不合理に拒めません。信用できる侵害請求を知った当事者は、速やかに他方へ伝え、相応の対応に協力します。
6. 秘密保持、基準および責任
秘密情報には、価格、学習者分析、台本、顧客の身元、セキュリティの詳細および事業計画が含まれます。必要があり秘密保持に拘束される人員および助言者に共有できます。義務は開示後5年間続きますが、営業秘密は秘密である限り保護されます。法律上必要な開示は、適法な範囲で通知した後に認められます。
各当事者は、合理的なサイバー管理、アクセシビリティ慣行および少なくとも£1,000,000の専門職業賠償責任保険を維持します。Meridianは、寄稿者の許諾ならびに音楽、画像および場所の権利処理について責任を負います。Fablegroveは、SLAに基づくプラットフォームのセキュリティ、決済処理およびアカウントの可用性について責任を負います。いずれの当事者も他方を拘束したり、他方に代わって顧客保証を引き受けたりしてはなりません。
7. 終了および移行
いずれの当事者も、最初の1周年後、6か月前の書面通知により任意に終了できます。相手方が支払不能となった場合、必要な許認可を失った場合、詐欺を行った場合、または重大な違反をし、通知後30日以内に是正しない場合、各当事者は直ちに終了できます。重大なデータ侵害、違法なマーケティングキャンペーンまたは納品の反復的な不履行は、事実がその結論を裏付ける場合、重大な違反となり得ます。
通知期間中、当事者は既存顧客を支援し、有料アクセスを尊重し、実務上可能な場合は受入れ済み講座を完成させ、公正な連絡方法を合意します。終了後、ブランドの下で新たな顧客を登録することはできませんが、既存顧客は支払済み期間の終了までアクセスでき、終了後12か月を超えないものとします。Fablegroveは、合理的に機械で読み取れる形式で、Meridianの顧客および講座データをエクスポートします。発生済みの収益分配、秘密保持、知的財産の所有、監査権および責任は終了後も存続します。
8. 責任、準拠法および締結
いずれの当事者も、詐欺、過失による死亡または人身傷害、故意の不正行為、または法律上免責できない責任を免除しません。これを前提として、各当事者の総責任額は£500,000を上限とします。ただし、データ保護および秘密保持に関する請求は£750,000を上限とします。法律が許す範囲で、いずれの当事者も間接損失または利益損失について責任を負いません。当事者は損失を軽減し、紛争中も争いのない履行を継続します。
本契約はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、同地の裁判所が専属管轄を有します。紛争はまず運営委員会、次に当事者のマネージング・ディレクターであるEleanor PriceおよびTariq Mistryへ付託し、その後、緊急の差止救済を除き、裁判手続前にバーミンガムで調停します。変更は双方が署名しなければなりません。複数の同一部数および電子署名が認められます。
署名
Fablegrove Learning Limitedを代表し、Eleanor Price（マネージング・ディレクター）が署名 署名：____________________ 日付：2026年1月12日
Orchard Meridian Media Limitedを代表し、Tariq Mistry（マネージング・ディレクター）が署名 署名：____________________ 日付：2026年1月12日