# サプライチェーン契約
## 法的・管轄・方式に関する重要な注意
この架空の契約は、検討された記入例であり、法律上の助言ではありません。イングランドおよびウェールズにおける精密部品の製造および供給を扱います。両当事者は、製品安全、適合表示、技術標準、輸出入管理、関税、環境および現代奴隷制上の義務、健康安全、保険、税、倒産リスク、競争法ならびに業種規制または顧客契約から下流に適用される条件が適用されるかを確認しなければなりません。受入れ、権原および危険の移転は、法律上適法に排除できない制定法上の権利を取り除きません。技術図面および品質要件は、製造前に能力ある技術者が確認しなければなりません。
## 1. 当事者、製品および目的
この契約は、2026年4月6日、Alderwick Mobility Systems Limited（会社番号10652841、所在地70 Station Road, Coventry CV1 2GT、以下「買主」）と、Penrose Precision Components Limited（会社番号08310472、所在地Unit 4 Calder Industrial Park, Wakefield WF2 0XE、以下「供給者」）との間で作成されます。買主は電動モビリティ充電キャビネットを組み立てます。供給者は、AP-42およびAP-43として特定される陽極酸化アルミニウム製ヒートシンク組立品を製造します。この契約は反復供給を規律しますが、署名された注文が数量を定めない限り、買主に最低数量の購入を求めません。
## 2. 定義および文書
受入済み商品（Accepted Goods）とは、第7条に基づき受け入れられた商品をいいます。バッチ（Batch）とは、同じ部品番号および仕様改訂、同じ材料ロットおよび製造工程から作られ、供給者の適合証明書または梱包明細で特定される同種の商品をいいます。営業日（Business Day）とは、土曜日、日曜日またはイングランドの銀行休業日以外の日をいいます。契約年度（Contract Year）とは、2026年4月6日に始まる各12か月の期間およびその後の各応当日から始まる期間をいいます。商品（Goods）とは、仕様に適合するAP-42またはAP-43の組立品をいいます。注文（Order）とは、この契約に基づき発行される購入注文をいいます。仕様（Specification）とは、該当する注文で特定される図面、改訂、部品表、品質計画および梱包指示をいいます。有用耐用期間（Useful Service Life）とは、該当する商品について該当仕様に記載された固定年数で、納入から始まるものをいいます。仕様が固定年数を記載しない場合、有用耐用期間は適用されず、潜在欠陥の通知期間は納入後12か月です。予測（Forecast）とは、買主の拘束力のない見積りをいいます。不適合商品（Non-conforming Goods）とは、仕様、注文、承認済みサンプルまたは適用法を満たさない商品をいいます。
この契約、受け入れられた注文、その仕様および署名済み変更注文は、該当商品の契約を構成します。条件が抵触する場合、優先順位は、署名済み変更注文、この契約、仕様、注文、予測の順です。供給者の見積り、受領確認、納品書および標準条件は、買主が明示的な変更に署名しない限り、この優先順位を変更しません。
## 3. 予測および注文
買主は、毎月第1営業日に、6か月の更新予測を提供します。最初の月の予測は確定的な計画指標ですが義務ではなく、2か月目から6か月目は変更可能な見積りです。買主は、2026年7月から毎月AP-42を600個、AP-43を300個必要と見込んでいますが、数量義務を生じさせるのは受け入れられた注文だけです。
注文には、部品番号、図面改訂、数量、価格、必要納入日、納入場所、梱包および適用される特別試験を記載します。供給者は3営業日以内に注文を受け入れるか拒否しなければなりません。供給者が書面で確認するか、製造を開始するかのいずれか早い時点で、注文は受け入れられます。供給者が能力または材料の問題を特定した場合、2営業日以内に買主へ通知し、現実的な日付を提案しなければなりません。異なる材料または改訂を黙って代替してはなりません。
最初に受け入れられた注文は、2026年4月8日付の注文AS-2601（AP-42を600個、1個42ポンド、VAT別合計25,200ポンド、2026年6月30日納入）および同日付の注文AS-2602（AP-43を300個、1個58ポンド、VAT別合計17,400ポンド、2026年6月30日納入）です。商品の合計価格はVAT別42,600ポンドです。注文が明示的に別段定めない限り、価格には通常の梱包および買主のコベントリー拠点までの納入が含まれます。
## 4. 製造、品質および変更管理
供給者は、合理的な技能および注意、適切な設備、訓練を受けた人員ならびに仕様に定める材料を用いて製造します。商品に適した品質管理システムを維持し、バッチおよび熱処理情報を記録し、測定機器を校正し、製造記録を7年間保持します。各出荷に適合証明書および梱包明細を添付します。
供給者は、形状、適合、機能、安全、耐久性または適合性に影響し得る方法で、材料等級、供給源、製造工程、工具、再委託先、試験方法、場所または図面改訂を、買主の書面承認なしに変更してはなりません。変更案には、理由、リスク評価、検証結果、時期および影響を受けるロットを含めます。承認は、適合商品の責任を供給者から免除しません。
買主は、工具、ゲージ、図面および秘密の工程情報を提供できます。買主所有物は買主の財産であり、実行可能な場合は表示し、保険を付け、買主の注文のためだけに使用しなければなりません。供給者は、同意なしにそれらをコピー、販売、担保設定、変更し、または第三者に使用させてはならず、請求後10営業日以内に返却しなければなりません。
## 5. 能力、材料および供給継続性
供給者は、受理済み注文に係る生産のため合理的に十分な能力を確保し、起こり得る不足を速やかに買主へ通知します。買主が書面で別の計画に同意しない限り、受理済み注文に係る生産のため、重要なアルミニウムおよび締結具材料を少なくとも4週間分維持します。重要部品の製造を同意なしに再委託できませんが、承認済みの物流および表面処理の再委託先を使用でき、その行為について責任を負い続けます。
供給者は、停電、設備故障、サイバー攻撃、労働力の混乱、火災、洪水および主要な再委託供給者の不履行に対処する事業継続計画を維持します。毎年その計画を試験し、要求に応じて概要を提供します。注文を2営業日を超えて遅延させると予想される混乱は、1営業日以内に通知し、影響を受けるロット、原因、封じ込め、改訂日および回復措置を示します。両当事者は割当計画に協力しますが、追加数量を購入する義務は生じません。
## 6. 納入、梱包、権原および危険
商品が買主の指定場所で受入時間中に荷下ろしされた時、納入は完了します。供給者は、少なくとも2営業日前に出荷通知を行い、注文番号、部品番号、数量、バッチ番号および到着予定を記載します。供給者は、腐食、変形および輸送損傷を防ぐよう商品を梱包し、各容器に表示し、適合証明書を含めます。納入日は契約上の日であり、見積りではありません。
不適合商品については、買主が拒絶または返却を通知した時に危険が供給者へ戻る場合を除き、納入時に危険が移転します。権原は、該当商品の支払または納入のいずれか早い時に移転しますが、供給者は支払後に権原を留保してはなりません。権原移転後、供給者は商品に担保を設定し、または処分してはなりません。買主は、拒絶した商品についての善意の請求を、その商品の請求書と相殺できます。
供給者が納入遅延を予想する場合、買主は、合理的に利用可能なら、供給者の費用で速達輸送を求められます。5営業日を超える遅延について、買主は遅延数量を取り消し、前払価格の返金を受けられます。直近6か月間（rolling six-month period）に受け入れられた3つの注文で遅延が繰り返されることは、重大な違反です。
## 7. 検査および受入れ
買主は、供給者の施設内、安全な場合は輸送中、または納入後に商品を検査し試験できます。検査または支払は受入れではなく、潜在欠陥を放棄しません。買主は、納入後10営業日以内に初回受入検査を完了するため合理的な努力をし、数量、目に見える損傷、梱包、文書および寸法のサンプルを確認します。その検査で合理的に発見できない欠陥は、該当仕様が固定年数を定める場合は商品の有用耐用期間中、定めない場合は納入後12か月以内に通知できます。
商品は、買主が書面で受入れを確認した時、または納入後20営業日が経過するまでに目に見える不適合の通知がなかった時の、いずれか早い時に限り受け入れられます。このみなし受入れは、潜在欠陥、詐欺、故意の隠蔽、安全問題または合理的に発見できなかった不具合には適用されません。買主は、合理的に利用できる場合、説明、バッチ番号、写真または試験結果を供給者に示し、合理的な調査を許可します。
供給者は5営業日以内に共同検査に参加できます。意見が一致しない場合、10営業日以内に合意した独立したUKAS認定試験所が、代表サンプルを仕様に照らして試験します。立場が実質的に誤っていた当事者が試験費用を支払い、それ以外の場合は費用を分担します。安全性の判断を待つ間、買主は影響を受ける商品を隔離できます。
## 8. 不適合商品の救済
不適合商品について、買主は選択により、速やかな修理または交換を求め、拒絶して返金を受け、合理的な価格減額を求め、または記録された逸脱を受け入れられます。供給者は、5営業日以内に費用負担で拒絶商品を回収し、10営業日以内または別途合意した期間に交換します。修理または交換品には再納入からさらに12か月の保証が付き、他の権利を減じません。
バッチの5パーセント以上が不合格となった場合、欠陥が安全上重大である場合、または二つの納入で繰り返された場合、供給者は根本原因調査を行い、10営業日以内に是正措置報告書を提出します。報告書は、封じ込め、影響を受けるロット、原因、防止策および検証を特定します。買主は、影響を受ける商品の選別または回収を要求できます。供給者は、不適合商品に起因する選別、試験、返却、再加工、交換、速達輸送および顧客通知の合理的な直接費用を償還します。
## 9. 価格、請求書および支払
供給者は、適合商品の納入時に請求書を発行できます。請求書には、注文、部品番号、数量、単価、VATおよび以前に通知した銀行情報を記載します。買主は、有効な請求書の争いのない金額を45日以内に支払います。買主は、争いのある金額および理由を20営業日以内に通知し、争いのない残額を支払います。当事者は10営業日以内に請求書の照会を解決します。供給者は、真正に争われている金額を理由に受け入れ済みの製造を停止できません。
受け入れられた注文の価格は固定です。まだ受け入れられていない注文について、供給者は、材料費の記録された変更についてのみ価格変更を提案でき、買主は受入れ前に注文を撤回できます。法改正またはVATの変更は、法律に従い処理できます。遅延支払利息は、強行的な制定法上の規則に従うことを条件として、イングランド銀行の基準金利を年2パーセント上回る率です。
## 10. 保証、コンプライアンスおよび回収
供給者は、各出荷が仕様に適合し、設計、材料および仕上がりに重大な欠陥がなく、新品で、明示された目的に適合し、良好な権原で作られ、適用法および合意された標準に適合することを保証します。合理的な要求に応じて、材料の原産および適合の証拠を提供します。強制労働を使用せず、記録を偽造せず、偽造部品を知りながら供給しません。
供給者は、安全上の欠陥、規制上の不適合、偽造材料の疑い、または市場撤去または回収を必要とし得る事情を知った場合、直ちに、かつ24時間以内に買主へ通知します。両当事者は回収計画を合意しますが、買主は人または財産を守るため緊急に行動できます。供給者は、違反、過失または欠陥商品に起因する範囲で、合理的な直接の回収および交換費用を支払います。
## 11. 知的財産および秘密保持
買主は、図面、仕様、工具、データおよび標章を所有します。供給者は、既存の製造ノウハウおよび一般的な工程改良を所有します。供給者は買主に対し、商品について提供された文書および技術情報を、設置、運用、保守、修理および交換部品の調達に使用するため、永続的、全世界的、ロイヤルティ無償のライセンスを付与します。いずれの当事者も、この契約の範囲外で相手方の情報を使用できません。
各当事者は、価格、予測、図面、顧客情報、セキュリティ情報および製造ノウハウを合理的な注意で保護し、知る必要があり秘密保持義務を負う者に限って開示し、この契約のためだけに使用します。違反なしに公知となった情報、独自に開発した情報、既知の情報または適法な場合に通知後法律で開示を要求された情報は除外されます。義務は開示後5年間続き、営業秘密は秘密である限り保護されます。
## 12. 監査、保険および補償
買主は、10営業日前の通知により、供給者の記録、品質システムおよび関連する製造区域を、年2回を超えない範囲で監査できます。ただし重大な欠陥、規制上の出来事または合理的な詐欺懸念がある場合は、より頻繁にできます。買主は製造を不合理に妨げず、調査結果を秘密にします。供給者は、1請求あたり少なくとも5,000,000ポンドの第三者賠償責任保険（public liability insurance）および製品賠償責任保険ならびに法律上必要な使用者賠償責任保険を維持します。
供給者は、不適合商品、身体傷害、供給された商品の第三者知的財産侵害または供給者の適用法違反によって生じた合理的な直接損失、第三者請求、回収費用および財産損害について買主を補償します。買主は請求を速やかに通知し、防御の合理的な主導権を許し、買主の責任を認める和解を同意なしにしません。
## 13. 責任および不可抗力
詐欺、詐欺的不実表示、過失による死亡または人身傷害、故意の不正行為、法律上制限できない欠陥製品責任または未払い価格について、何も責任を制限しません。それを条件として、契約年度における供給者の責任は、500,000ポンドまたはその年度の注文について支払われたか支払われる金額の150パーセントのいずれか大きい方を上限とし、買主の責任は影響を受けた注文について支払われる金額を上限とします。法律で許される範囲で、いずれの当事者も利益の喪失または間接損失について責任を負いませんが、欠陥商品、回収、秘密保持または知的財産侵害の救済を制限しません。
いずれの当事者も、合理的な支配を超える出来事、例えば自然災害、戦争、伝染病、政府の制限または全国送電網の故障による遅延について責任を負いません。ただし、その出来事が合理的な供給継続性を維持しなかったことにより生じていないことを条件とします。影響を受けた当事者は、2営業日以内に通知し、損失を軽減し、毎週更新情報を提供し、履行を再開しなければなりません。不可抗力事由が30日を超えて続く場合、いずれの当事者も将来の履行について責任なく影響を受けた注文を取り消せますが、発生済みの権利は残ります。
## 14. 契約期間、終了および一般条項
この契約は2026年4月6日に始まり、3年間続き、その後はいずれかの当事者が90日前に通知しない限り毎年更新されます。いずれの当事者も、30日以内に是正されない重大な違反、支払不能、重大な品質不履行の反復、贈収賄、または重大な競合者との利益相反を生じる支配権変更を理由に終了できます。買主は、終了後、開始していない注文を取り消せます。完了し受け入れられた注文は支払われ続けます。終了時、供給者は買主所有の工具および情報を返却し、合意された移行作業を完了し、記録を7年間保存します。
この契約は供給に関する完全な合意であり、署名された書面によってのみ変更できます。抵触する購入注文に優先します。いずれの当事者も同意なしに譲渡できませんが、義務を引き受ける関連資産の実質的全部の承継者への譲渡は除きます。パートナーシップ、代理または雇用関係は成立しません。1999年契約（第三者の権利）法に基づき、第三者は執行できません。通知は書面で行い、第1条記載の受領者の登記事務所で手交するか、料金前払いの第一種郵便で送るか、買主についてはprocurement@alderwick.example.test、供給者についてはcontracts@penrose.example.testへ電子メールで送付できます。通知は、手交の場合は置かれた時、第一種郵便の場合は投函後2営業日の午前9時、電子メールの場合は営業日の午後5時前なら送信時、それ以外は翌営業日の午前9時に受領したものとみなされます。ただし自動的な送信失敗メッセージを受け取らないことを条件とします。みなし時刻が通常営業時間外なら、翌営業日の午前9時に受領したものとします。両当事者は、紛争をElliot MarshおよびRhea Kapoorに段階的に付託し、その後バーミンガムでCEDRを通じて調停します。この契約および契約外の義務はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄権を有します。法律上有効な場合、複数通の署名および電子署名を認めます。
## 署名
Alderwick Mobility Systems Limitedを代表して、調達担当取締役Elliot Marshが署名 署名：____________________ 日付：2026年4月6日
Penrose Precision Components Limitedを代表して、業務執行担当取締役Rhea Kapoorが署名 署名：____________________ 日付：2026年4月6日