# 技術移転契約書
## 日付および当事者
効力発生日： 2028年10月3日
この契約は、イングランドおよびウェールズ法に基づいて設立された高等教育法人で、技術移転室をInnovation House, King Street, Worcester WR1 2AA、電子メールlicensing@westmercia.example.testに置くWest Mercia University（以下「大学」）と、会社番号14320876、登録事務所2 Edison Park, Coventry CV4 7EZ、電子メールcontracts@cardioweave.example.testのCardioWeave Devices Limited（以下「ライセンシー」）との間で締結されます。大学とライセンシーはそれぞれ当事者です。大学の指定契約管理者はDr Helena Miriam Price（helena.price@westmercia.example.test）、ライセンシーの指定契約管理者はLydia Noor Ahmed（lydia.ahmed@cardioweave.example.test）です。
この契約で「営業日」とは、土曜日、日曜日またはイングランドおよびウェールズの祝日以外で、ロンドンの銀行が営業している日をいいます。
大学は、術後の心臓回復を監視するためのWeavePulseという柔軟センサーおよび信号処理システムとして知られる技術を所有または管理しています。技術は別紙1に記載します。これは商業ライセンスおよび技術移転契約であり、患者を診断または治療する承認、臨床試験の承認、または特許付与の保証ではありません。
## 1. 許諾
支払および遵守を条件に、大学は、許諾権利に基づき、期間中、地域内で、分野における許諾製品を開発し、製造し、製造させ、使用し、販売を申し出、販売し、輸入し、頒布する、独占的でロイヤルティ支払義務のあるライセンスをライセンシーに付与します。分野は病院および診療所における成人患者の非侵襲的監視です。地域は英国、アイルランド、フランス、ドイツ、スペイン、イタリア、オランダ、ベルギーおよびスウェーデンです。
ライセンスは、分野および地域において大学および将来のライセンシーに対して独占的ですが、大学は教育、非商業的学術研究、発表、臨床協力および助成金研究のため技術を使えます。大学は分野および地域外にもライセンスできます。ライセンシーは地域内の契約製造者および販売業者を指名できますが、その遵守について責任を残します。大学の事前の書面同意なしに再許諾または譲渡はできません。ただし、グループ会社または関連事業のほぼ全部の購入者で、この契約を引き受ける者への譲渡は除きます。
## 2. 許諾権利および引渡し
許諾権利とは、Flexible Cardiac Recovery Sensorという名称で2026年12月12日に出願された英国特許出願GB2619110.4、その継続出願、分割出願、地域内の国内および外国対応権利、登録意匠UK8093312、ならびに安全なリポジトリCW-WP-01で開示された参照ファームウェア、ソースコードおよび技術ファイルに関する著作権とノウハウをいいます。大学は記載された権利を付与する権限を保証しますが、特許が付与されること、クレームが有効であること、製品が第三者権利を侵害しないことは保証しません。
初期料金の受領後10営業日以内に、大学はリポジトリ、設計履歴概要、実験室試験結果、現行部品表、製造手順、ファームウェア2.3.1および2時間の技術引継ぎを提供します。大学のプロジェクト責任者Dr Helena Miriam Priceは30日間、合理的な技術質問に回答します。ライセンシーはリポジトリを秘密にし、指定された担当者にアクセスを制限し、アクセスログを保持しなければなりません。
## 3. 料金およびロイヤルティ
ライセンシーは、効力発生日から10営業日以内に、VATを加えた前払ライセンス料60,000ポンドを支払います。稼働する工学試作品の検証時にVATを加えた40,000ポンド、完全なUKCA技術ファイルの提出時にVATを加えた75,000ポンド、地域での最初の商業販売時にVATを加えた125,000ポンドのマイルストーン料を支払います。ライセンシーが第4条の証拠を送り、大学が受領を確認した時にマイルストーン達成となります。大学は、適切な証拠のある達成について不合理に確認を保留してはなりません。
ライセンシーは、販売、リースまたは対価を得て供給した各許諾製品について、純売上の4パーセントをロイヤルティとして支払います。純売上とは、ライセンシーまたは再許諾先が請求し実際に受領した金額からVAT、計上した返品、証明された取引割引および別記運賃を除いたものをいい、製造費、マーケティング、保険、手数料または貸倒れは除きません。許諾製品を別製品と束ねた場合、純売上は単独価格の比率で配分し、信頼できる単独価格がなければ製造および市場の証拠に基づき合理的な配分を合意します。
2031年から各暦年の年間最低ロイヤルティは20,000ポンドで、その年に既に支払ったロイヤルティに充当できます。最初と最後の一部年度は日割りで減額し、大学が必要な特許文書の供給に重大に失敗し、または独占に違反したためライセンシーが適法に販売できない期間は停止します。各暦四半期終了後45日以内に、単位数、顧客国、純売上、控除、率および金額を記したロイヤルティ報告と支払を行います。遅延額には、強行法上の限度を条件として、イングランド銀行基準金利に4パーセントを加えた利息が付きます。
## 4. 開発マイルストーン
ライセンシーは、商業上合理的な努力を用いて、2029年3月31日までにベンチ試作品、2029年9月30日までに使用性および電気安全試験報告、2030年6月30日までにUKCA技術ファイル提出、2031年3月31日までに最初の商業販売を達成します。各マイルストーン後20営業日以内に、試験、失敗、是正措置および次の手順を記載した書面報告を大学へ送ります。大学は10営業日前の通知で毎年2回進捗を検討できます。
文書化された規制上の遅延、利用できない部品、不可抗力または大学の遅延が原因であり、ライセンシーが10営業日以内に大学へ通知した場合、マイルストーン未達は自動的な違反ではありません。それ以外で90日を超えて遅れた場合、大学は30日通知を出して回復計画を要求できます。計画が実行されなければ、大学は独占を非独占に変更するか終了できますが、支払済み料金を考慮して精算しなければならず、真正な紛争が専門家に係属している間はその措置を取れません。
## 5. 改良および発表
各当事者は単独で作った改良を所有します。共同改良は均等持分で共同所有します。一方の当事者が共同改良を説明する書面通知をした後30日以内に、当事者はその出願、権利化、ライセンス、利用および執行計画を会合して合意します。30日以内に合意しなければ、大学はライセンシーと協議して特許出願および権利化を管理し、通知後90日以内に優先出願をしなければなりません。ただし両当事者が後の日を合意した場合を除きます。各当事者は証明された権利化費用の50パーセントを支払い、請求書後15営業日以内に支払わない当事者があれば、他方が支払って不履行当事者から回収できます。
共同改良について、ライセンシーは開示後60日以内に行使できる独占オプションを持ち、この契約と整合する条件で分野および地域の独占商業ライセンスを取得できます。行使しなければ、当事者は書面による相互合意で第三者へ共同改良をライセンスできます。各当事者は、教育または非商業的学術研究のため共同改良を使用する永続的、全世界的、ロイヤルティ無償のライセンスを持ちます。ライセンシーは大学に、ライセンシー所有改良を教育および非商業的学術研究に使う永続的ロイヤルティ無償ライセンスを与え、大学はライセンシーに、許諾製品に必要な大学所有改良を使う同様のライセンスを与えます。
書面の侵害通知後、当事者は共同改良権を執行するか共同で決定します。通知後30日以内に合意しなければ、いずれの当事者も他方へ10営業日前に通知し、必要な場合は他方を加え、回収可能な範囲を除き自らの費用を負担して自己名義で手続を開始できます。執行または利用からの正味損害賠償、和解金およびライセンス収益は、合理的な外部費用と税を控除後、均等に分けます。当事者が30日以内に別の共同改良契約に署名しない限り、これらが既定規則です。
大学は、ライセンシーに秘密情報または特許可能な対象を特定する30日の期間を与えた後、学術結果を発表できます。ライセンシーは特許出願のため最大60日の延長を一度求められます。大学は正当な学術上の著作者性を削除せず、結果を変更しません。いずれの当事者も識別可能な患者データを発表できず、すべての人に関するデータは承認された同意、倫理およびデータ保護の仕組みで扱います。
## 6. 規制、品質および安全の責任
ライセンシーは、製品設計、検証、品質管理、臨床および市販後義務、UKCAまたはCE表示、警戒、現場安全通知、リコールおよび規制当局との連絡に責任を負います。医療機器に適した品質システムを維持し、法律が要求する期間、技術ファイルを保存しなければなりません。大学が商業利用を承認した、または大学が医療助言を提供すると表示してはなりません。
重大な有害事象、規制当局通知、製品リコール、安全信号または許諾製品が損害を生じたとの主張から2営業日以内に大学へ通知します。リコールに協力し、自己の製造、説明書、流通または違反が原因の費用を負担します。大学は、許諾権利に異議があるとの主張を速やかにライセンシーへ通知し、独占期間中、抵触する分野ライセンスを故意に付与しません。
## 7. 監査および記録
ライセンシーは各報告後7年間、完全なロイヤルティ記録を保持します。大学は、秘密保持義務を負う独立会計士を通じ、12か月に一度、15営業日前の通知で通常時間に監査できます。監査が四半期について5パーセントを超える不足支払を見つけた場合、ライセンシーは不足額、合理的監査費用および利息を支払い、それ以外は大学が会計士費用を払います。監査は無関係な個人データまたは法律上秘匿された資料へのアクセスを許しません。
## 8. 秘密保持およびデータ
秘密情報には、ソースコード、未公開特許資料、価格、試験結果および事業計画が含まれます。受領当事者はこの契約のためだけに使用でき、知る必要のある担当者およびアドバイザーへ、または適法な通知をした上で法律が要求する場合に開示できます。義務は終了後5年間続き、営業秘密は営業秘密である限り保護されます。各当事者は個人データに適切な技術的および組織的措置を適用し、処理上の役割が必要とする場合は別のデータ処理契約に署名します。
## 9. 責任および補償
いずれの当事者も、詐欺、詐欺的不実表示、過失による死亡または人身傷害、または法律上除外できない責任を除外しません。これを前提に、間接損失、機会喪失または予想利益喪失について責任を負いません。大学の累積責任は250,000ポンドを上限とし、ライセンシーの累積責任は2,000,000ポンドを上限とします。ただし未払料金、許諾権利の誤用、秘密保持違反、データ侵害、規制上の義務、補償対象第三者請求および故意の不正行為には上限を適用しません。
ライセンシーは、許諾製品、その製造、販売、説明書、違反または過失から生じる第三者請求、リコール費用および規制上の罰金について、大学の詐欺または許可されない変更が原因の範囲を除き、大学を補償します。大学は、補償を求める請求について速やかに通知し、合理的に協力し、管理権を与え、ライセンシーの責任を認める和解を同意なしにしません。
## 10. 輸出管理および制裁
各当事者は英国の輸出管理、制裁、関税および贈収賄防止法を遵守します。ライセンシーは、ソースコード、センサー、技術支援または製品を輸出する前に許可を取得し、相手方を審査し、禁止された仕向地または者へ供給してはなりません。大学は、輸出が法律に違反すると合理的に考える場合、引渡しを停止できます。停止理由を速やかに説明し適法になった時に解除する限り、停止は違反ではありません。
## 11. 期間、終了および効果
期間は効力発生日に始まり、早期終了しない限り、2046年12月31日または最後の許諾権利の満了日のいずれか遅い日まで続きます。いずれの当事者も、通知から30日以内に是正されない重大違反、倒産、または10営業日以内に停止されない違法利用について終了できます。大学は、10営業日前に通知した後、未払料金について終了できます。ライセンシーは、発生済み料金を支払った上で90日前通知により理由なく終了できます。
終了時、ライセンスおよび再許諾は終了しますが、すでに真正に販売された顧客製品は12か月間サポートでき、既存の保証義務は続きます。ライセンシーは新製品の製造を止め、秘密のソース資料を返却または破棄し、最終ロイヤルティ報告を提出し、発生済み金額を全額支払わなければなりません。大学は法令遵守のためアーカイブ1部を保持できます。支払、秘密保持、監査、責任、輸出遵守、紛争解決および発生済み権利の条項は存続します。
## 12. 通知および紛争解決
通知は書面で作成し、記載住所へ、手渡し、料金前払いの配達証明郵便または電子メールで送り、第1条の電子メールアドレスにある受領者の指定契約管理者へ写しを送ります。手渡しは営業日の午前9時から午後5時の間に置かれた時に効力を生じます。配達証明郵便は、実際に早く受領されない限り投函後2営業日の午前9時に効力を生じます。電子メールは午後5時前に送り配信失敗メッセージがなければ送信時、遅く送った場合は翌営業日の午前9時に効力を生じます。電子メールは合意された有効な通知方法であり単なる写しではありません。技術マイルストーン報告は、明示的にその旨を記載しない限り違反通知ではありません。
当事者は、大学の副学長（研究担当）Professor Malcolm Ivor Reedおよびライセンシーの最高経営責任者Lydia Noor Ahmedへ紛争を段階的に付託し、10営業日以内に会合を開きます。20営業日で解決しない技術またはロイヤルティ紛争は、合意した独立専門家、またはChartered Institute of Patent Attorneys会長が選任する専門家へ付託します。専門家は仲裁人ではなく専門家として行動し、費用は均等に分担します。この契約はイングランドおよびウェールズ法を準拠法とし、同地の裁判所が専属管轄を持ちます。
## 別紙1：技術の説明
WeavePulseは、柔軟な印刷センサーストリップ、再使用可能な読み取り機、脈波形から動作アーチファクトをフィルタリングするソースコードライブラリ、ならびに較正ファームウェアで構成されます。大学実験室の試作品は、2028年7月7日付試験で毎秒50ヘルツの脈拍データを記録しました。その結果は過去の研究データであり、性能保証ではありません。リポジトリにはファームウェア2.3.1、較正ファイルCW-17、製造注記BN-44および試験報告WMU-CARD-88があります。ライセンシーは人への使用前に各パラメータを独自に検証しなければなりません。
## 署名
West Mercia Universityを代表してProfessor Malcolm Ivor Reedが署名：
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役職：研究担当副学長
日付：2028年10月3日
証人署名：__________________________
証人氏名：Bethan Carys Morgan
証人住所：6 College Green, Worcester WR2 6AJ
証人の職業：大学事務弁護士
CardioWeave Devices Limitedを代表してLydia Noor Ahmed（取締役）が署名：
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日付：2028年10月3日
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証人氏名：Oliver James Wren
証人住所：27 Earlsdon Avenue, Coventry CV5 6DH
証人の職業：特許弁護士