# 商標ライセンス契約
## 重要な法的警告
これは架空の記入例であり、法律上の助言、UKIPOへの提出書類、または特定の商標を保有し使用できることの証明ではありません。当事者は、登録簿、所有権、指定商品・役務、権利の連鎖、会社の権限、競争法、消費者保護、製品安全および食品表示の規則、保険および税務上の取扱いを確認しなければなりません。商標の下で販売される商品について、ライセンスは商標権者の品質管理を維持する必要があります。以下の金額、住所、登録番号および氏名は架空です。最終版および海外での使用については、事務弁護士および商標弁理士の確認を受けてください。
日付： 2027年4月1日
当事者
(1) 会社番号08941762でイングランドおよびウェールズに設立され、登録事務所を18 Millbank Quay, York YO1 6RTに置くNorthmere Foods Limited（以下「ライセンサー」）；および
(2) 会社番号11280643でイングランドおよびウェールズに設立され、登録事務所を7 Alder Street, Leeds LS2 7PNに置くHearth & Field Retail Limited（以下「ライセンシー」）。
ライセンサーおよびライセンシーをそれぞれ「当事者」、総称して「両当事者」という。
## 1. 背景および定義
(A) ライセンサーは、英国知的財産庁（UK Intellectual Property Office）において、英国商標番号UK00003874192、すなわちHEARTHFIELDという文字商標について、2024年1月19日に、クラス29の調製スープ、ソースおよび保存野菜ならびにクラス30のパン、ペストリーおよび穀物について登録された商標権者として記録されている（以下「本商標」）。
(B) ライセンシーは独立系デリカテッセン店舗を運営し、承認済み商品を販売することを希望している。ライセンサーは品質管理を条件として、以下の限定的なライセンスを付与する。
本契約において、承認済み商品とは別紙1に記載するトマト・バジルスープ、ローストペッパーレリッシュおよびオーツクラッカーをいう。純売上高とは、実際に受領した承認済み商品の請求金額からVAT、取引割引、貸方票、返金および真正な返品を除いた金額をいう。ただし、別個に請求した配送費は除外しない。地域とはイングランドおよびウェールズをいう。営業日とは、イングランドおよびウェールズの祝日を除く月曜日から金曜日をいう。期間とは第8条の期間をいう。
## 2. ライセンスの付与
2027年4月1日を効力発生日として、ライセンサーはライセンシーに対し、地域内で、ライセンサーが供給する承認済み商品についてのみ、本商標を使用し、または本商標に関連して使用し、広告する非独占的かつ譲渡不能のライセンスを付与する。本ライセンスはライセンシーに属人的なものである。製造、再包装、サブライセンス、役務についての使用、スコットランドまたは北アイルランドでの使用、ドメイン名の登録、またはライセンシーの会社名としての使用は許可しない。ライセンシーは、本商標を所有する、または本契約を超える権限を有するかのように表示してはならない。
ライセンシーは、指定された従業員および任命した広告代理店に、承認済みアートワークを許可された目的のためだけに使用させることができるが、その行為についてはライセンシーが責任を負う。その他の関連会社、販売業者、マーケットプレイス販売者またはフランチャイズ加盟者は、ライセンサーが署名した別個の書面ライセンスなしに本商標を使用できない。
## 3. 承認済み使用および品質管理
ライセンシーは、ライセンサーが承認したアートワーク、色、相対的な比率および表示方法どおりに本商標を使用しなければならない。ライセンサーが合理的に指定する記号および所有権表示を示し、商標を変更、短縮、結合または翻訳してはならない。すべての広告、ラベル、メニュー、ウェブページおよび販売時点表示は、掲載の少なくとも5営業日前にライセンサーへ提出する。変更のない承認済み素材の再利用には再承認を要しないが、ライセンシーは承認記録を保存しなければならない。
ライセンシーは、ライセンサーが承認したバッチ、アレルゲンおよび賞味期限情報を表示する密封包装の商品だけを販売しなければならない。ライセンサーの書面による品質マニュアルに従い、商品を指定温度で保管し、納品から顧客までの追跡可能性を維持し、汚染、アレルゲン誤表示または傷害の申立てを含む苦情を24時間以内にライセンサーへ通知する。ライセンサーは、2営業日前の通知により、または安全上の懸念から合理的に必要な場合は直ちに、施設および記録を検査し、自己の費用で試料を採取できる。ライセンシーは回収に協力し、直ちに安全または法律上必要な場合を除き、ライセンサーと協議せず回収について公表してはならない。
## 4. 料金およびロイヤルティ
ライセンシーは、2027年4月8日にVATを加えた前払ライセンス料6,000.00ポンドを支払わなければならない。さらに、純売上高の5%のロイヤルティを支払う。2028年3月31日までの最初の契約年度について、最低ロイヤルティは9,000ポンドとし、その年度に既に支払ったロイヤルティに充当するが、返金しない。その後の最低年間ロイヤルティは10,800ポンドとする。ただし両当事者が書面で別の金額に合意した場合を除く。
ライセンシーは、6月30日、9月30日、12月31日および3月31日の各四半期終了後15営業日以内に、商品別に数量、総請求額、除外VAT、割引、返品および純売上高を示す明細書を提出する。支払は各明細書と同時に行う。2027年6月30日終了四半期の純売上高は48,000ポンドでロイヤルティは2,400ポンド、9月30日終了四半期は62,000ポンドで3,100ポンド、12月31日終了四半期は71,000ポンドで3,550ポンド、2028年3月31日終了四半期は59,000ポンドで2,950ポンドである。初年度の純売上高合計は240,000ポンドで、その5%は12,000ポンドとなるため、9,000ポンドの最低額を3,000ポンド上回る。VATが適用される場合、すべての金額はVATを除く。
ライセンサーは、年1回、合理的な通知をしてロイヤルティ記録を検査できる。監査により3%を超える過少申告が判明した場合、ライセンシーは不足額、合理的な監査費用およびイングランド銀行基準金利を3%上回る利息を支払う。他の救済は制限されない。
## 5. 所有権および保護
本商標の使用から生じるすべての信用はライセンサーに帰属する。ライセンシーは、効力、所有権または登録に異議を唱え、混同を生じる類似商標の登録を申請し、または本商標を害するおそれのある商標を使用してはならない。侵害の疑いを直ちにライセンサーへ知らせ、合理的な証拠を提供する。執行を管理し、訴訟を提起し、和解し、または行動しないことはライセンサーが決める。ライセンシーは書面の権限なしに侵害者と接触し、または訴訟を開始してはならない。ただしライセンサーが通知後合理的期間内に行動しない場合、緊急の保護を求めることができる。
ライセンシーは、UKIPOに本ライセンスを記録するため合理的に必要な書類に署名する。本商標は記録されるまで、ライセンスが記録されたと表示してはならない。公式の記録費用はライセンサーが負担し、ライセンシーの助言者費用はライセンシーが負担する。
## 6. 法令遵守、保険および補償
各当事者は適用法を遵守する。ライセンシーは、任命した供給者による製品製造、表示、広告表示、消費者への返金、職員研修および自己の税務に責任を負う。各請求について少なくとも5,000,000ポンドの公衆および製品賠償責任保険を維持し、求められた場合に証明を提供する。ライセンサーの契約違反が原因である範囲を除き、ライセンシーの無許可使用、品質要件違反、過失、違法広告または製品追跡の失敗により生じる第三者損失、回収費用および合理的な専門家費用についてライセンサーを補償する。
## 7. 秘密保持およびパートナーシップなし
各当事者は、相手方の非公開の商業情報を秘密に保ち、本契約のためだけに使用し、知る必要があり同等の義務を負う者にだけ開示する。違反なく既に公知である情報、適法に知っていた情報または独自に開発した情報は含まれない。法律により要求される開示は、適法な場合に通知した上で許される。本契約は、パートナーシップ、代理、雇用関係または一方が他方を拘束する権限を創設しない。
## 8. 期間終了および結果
期間は2027年4月1日に開始し、2030年3月31日に終了する。最初の1周年後は、いずれの当事者も90日前の書面通知で終了できる。ライセンサーは、真正な安全上のリスク、重大な品質不備または支払遅延について、直ちに使用を停止できる。20営業日の通知後も是正されない重大な違反、倒産または反復違反については、いずれの当事者も直ちに終了でき、模倣品または故意の誤用についてはライセンサーが直ちに終了できる。
終了または期間満了時、ライセンシーは本商標の使用を停止し、5営業日以内にデジタル広告から削除し、未承認素材を撤回し、すべての金額を支払い、秘密資料を返し、最終販売明細を提出する。ライセンサーが安全、模倣品または故意の誤用を理由に終了していない場合、既存の適合在庫を60日間販売できるが、ロイヤルティの支払は続ける。発生済み支払、所有権、秘密保持、監査、補償および紛争解決に関する条項は存続する。
## 9. 通知および一般条項
通知は、上記住所への手交もしくは料金前納の第一種郵便、または通知用として書面で通知された電子メールアドレスへの電子メールにより、書面で行う。終了通知の電子メールは、署名済みPDFが郵便または手交でも送付されない限り通知とはならない。ライセンサーは商標とともに本契約を譲渡でき、ライセンシーは、実質的に事業全部を買収する者へ、合理的な理由なく拒絶されない同意を得て譲渡できる場合を除き、同意なしに譲渡できない。変更には両当事者の署名を要する。本契約および別紙はライセンスに関する完全な合意であり、2027年3月12日付の条件書に取って代わる。
## 10. 準拠法および管轄
本契約および契約外の紛争はイングランドおよびウェールズ法に準拠する。イングランドおよびウェールズの裁判所が、強行的な競争、消費者または知的財産規則に従い、専属管轄権を有する。
## 別紙1 — 承認済み商品および基準
承認済み商品は、(1) 500gのHEARTHFIELD Tomato and Basil Soup、レシピHF-S01、無許可のアレルゲン表示なし、(2) 280gのHEARTHFIELD Roasted Pepper Relish、レシピHF-R02、(3) 150gのHEARTHFIELD Oat Crackers、レシピHF-C03、申告すべきグルテンアレルゲンを含むものとする。包装には2027年3月22日付アートワーク第3.2版を使用する。納品時の最低残存賞味期間は21日である。バッチに関する苦情は1営業日以内に受領確認し、5営業日以内に調査し、是正措置とともにライセンサーへ報告する。
## 署名
Northmere Foods Limitedを代表して署名：____________________ 氏名：Priya Nair、取締役 日付：____________________
Hearth & Field Retail Limitedを代表して署名：____________________ 氏名：Marcus Bell、取締役 日付：____________________