# Pacto de permanencia y adquisición progresiva entre fundadores
Fecha del ejemplo: 20 de octubre de 2026
Jurisdicción: España; pacto entre fundadores de una sociedad limitada domiciliada en Barcelona, sujeto a estatutos y formalidades societarias.
Alcance: Modelo ficticio adaptado al Derecho español para ilustrar la materia del catálogo. No es un formulario oficial ni asesoramiento jurídico. La solución puede depender de los hechos, la comunidad autónoma, el municipio, el convenio colectivo, los estatutos y la normativa vigente al presentar o firmar el documento.
Partes y referencia: Nuria Soler y Diego Ferrer, fundadores de Nube Clara, S.L., sociedad ficticia de Barcelona con 6.000 participaciones de un euro.
## 1. Participaciones y punto de partida
Nuria Soler y Diego Ferrer figuran, según la escritura y el libro registro que deben comprobarse, como titulares de 3.000 participaciones cada uno. Este calendario no altera por sí solo la titularidad inscrita ni convierte las participaciones en acciones de una sociedad anónima. La sociedad revisará estatutos, restricciones de transmisión, titularidad real y acuerdos anteriores antes de aceptar una operación.
## 2. Calendario de permanencia
Las partes proponen que cada fundador consolide contractualmente su derecho a conservar todas sus participaciones a lo largo de cuatro años de dedicación desde el 1 de noviembre de 2026. El 25 % del paquete de cada persona se consolida al cumplir el primer año y el 25 % adicional en cada aniversario siguiente. El calendario no supone que la ley cree una figura automática de «vesting».
## 3. Salida antes del vencimiento
Si alguien deja de prestar servicios, las partes distinguirán dimisión, incapacidad, fallecimiento, despido y acuerdo de salida, sin aplicar una penalización uniforme. Cualquier opción de compra, transmisión o recompra deberá identificar quién puede ejercerla, el plazo, el precio o método de valoración, el procedimiento societario y el tratamiento fiscal. No se cancelará ni confiscará una participación por una simple notificación.
## 4. Supuesto de incumplimiento grave
Antes de invocar un incumplimiento, la sociedad describirá por escrito los hechos, facilitará acceso a la información relevante y concederá un plazo razonable para responder, salvo que exista una medida urgente legalmente justificada. Las partes no consideran «mala salida» una enfermedad, permiso protegido o discrepancia legítima. Un experto independiente podrá valorar los hechos si el acuerdo no permite resolverlos con documentación objetiva.
## 5. Gobierno y decisiones
Cada fundador seguirá ejerciendo los derechos de socio que le correspondan mientras sea titular. El calendario no modifica voto, dividendos, administración, remuneración ni derechos de información salvo pacto expreso y válido. Las decisiones reservadas, conflictos de interés, financiación y futuras ampliaciones se regularán en documentos separados, con respeto a la ley, los estatutos y las competencias de la junta.
## 6. Formalización y coordinación
El asesor societario comparará este pacto con los estatutos y la escritura, comprobará si se requiere consentimiento o comunicación a la sociedad y redactará, cuando proceda, instrumentos de transmisión separados. Las cláusulas no se incorporarán al libro registro como si ya hubieran cambiado la titularidad. Las partes obtendrán asesoramiento fiscal individual antes de acordar un precio o una transmisión.
## 7. Revisión, controversias y copias
Los fundadores revisarán el pacto si cambia la estructura de capital, entra una persona inversora o uno de ellos deja su función ejecutiva. Primero intercambiarán una propuesta y mantendrán una reunión con asesores; acudir a esa conversación no suspende plazos ni impide medidas cautelares. Cada firmante recibirá copia fechada y conservará la escritura y los acuerdos societarios que acrediten cualquier cambio posterior.
## Firma y formalidades
Este ejemplo está completado con datos ficticios, no está firmado y no prueba que se haya presentado, notificado, aceptado, autorizado, inscrito ni aprobado. Antes de utilizar un documento real, compruebe quién debe firmarlo, el canal de entrega, los plazos y las formalidades aplicables; obtenga asesoramiento profesional cuando los derechos, importes o consecuencias sean relevantes.
## Referencias oficiales orientativas
- [Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (BOE)](https://www.boe.es/eli/es/rdlg/2010/07/02/1/con)
- [Código Civil (texto consolidado del BOE)](https://www.boe.es/eli/es/rd/1889/07/24/(1)/con)