PROJET DE MÉCANISME D’ACQUISITION PROGRESSIVE ENTRE FONDATEURS
Société : Atelier Numérique SAS, Lyon Fondateurs : Mme Élodie Marchand et M. Hugo Perrin Date du pacte envisagée : 1er décembre 2026
Les fondateurs souhaitent organiser la sortie d’un associé qui cesserait durablement de contribuer au projet. Ils proposent, sous réserve d’un avis juridique et fiscal, que 20 % des actions détenues par chaque fondateur soient soumises à une promesse de cession conditionnelle, libérée par trimestres sur quatre ans à compter de la constitution de la société. Toute acquisition progressive doit être calculée sur les actions effectivement émises, les apports réalisés et les règles statutaires.
En cas de départ, les parties distingueront une démission volontaire, une incapacité, un décès et une faute, sans imposer un prix confiscatoire. Le prix, le mode d’évaluation, le bénéficiaire, les conditions d’exercice et la procédure de notification seront précisément définis dans une annexe. Aucun transfert ne résulte du seul présent résumé; les ordres de mouvement, approbations, registres et décisions sociales requis doivent être accomplis.
Le droit français n’applique pas automatiquement le mécanisme américain de « vesting ». Les promesses de cession, clauses d’exclusion, actions gratuites ou instruments d’intéressement ont des régimes distincts et des effets fiscaux et sociaux. Les fondateurs feront vérifier les statuts, l’intérêt social, la durée, les règles impératives et les conséquences pour chaque bénéficiaire avant de signer un pacte définitif.